PDF《飞尚无烟煤资源有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Feishang Anthracite Resources Limited 飞尚无烟煤资源有限公司 (於英属维尔京群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1738) 根愀哿辖灰姿邢薰 证券上市规则第13.09条 及内幕消息条文之 公告 本公告乃由董事会根鲜泄嬖虻13.09条及证券及期货条例第XIVA部 (香港 法例第571章) 项下之内幕消息条文作出. 董事会欣然宣布,於二零一五年六月三十日 (交易时间后) ,本公司与卖方及目 标公司订立买卖协议,,

本公司自卖方收购出售股份及股东贷款,总代价 为6,500,000美元 (相当於约50,700,000港元) ,以期完成重组. 完成已於签署买卖协议后即时生效.於完成后,目标公司成为本公司之全资附 属公司.代价应由本公司於后决条件 (包括於二零一五年十二月三十一日之前 重组完成) 达成后分多批支付. 有关交易并不构成本公司於上市规则第14章项下任何须予公布交易或上市规则 第14A章项下任何关连交易. 本公告乃由董事会根鲜泄嬖虻13.09条及证券及期货条例第XIVA部 (香港法 例第571章) 项下之内幕消息条文作出.

2 买卖协议 买卖出售股份及股东贷款 董事会欣然宣布,於二零一五年六月三十日 (交易时间后) ,本公司与卖方及目 标公司订立买卖协议,,

本公司自卖方收购出售股份及股东贷款,总代价为 6,500,000美元 (相当於约50,700,000港元) ,以期完成重组. 於买卖协议日期以及完成之前,目标公司分别由廖先生及桂林思奇拥有49%及51%的权益.就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,廖先生、桂林思奇 及其最终实益拥有人均为独立第三方. 於买卖协议日期, 目标公司为以下各项之法定及实益拥有人(i) Sri Lanka Electroteks Ceke之35%已发行股本 股权;

(ii) Kyrgyzstan KDM之70%已发行股 本股权;

(iii)Madagascar Ceke之50%已发行股本股权;

及(iv) Costa Rica TV UHF之33%已发行股本股权. 目标公司为或拟成为一间投资控股公司,主要透过海外公司从事宽频带微波数字 地面电视广播业务.各海外公司主要从事数字地面电视广播设立、开发、营运及 维护及或宽频带微波数字地面电视项目营运. 完成 完成已於签署买卖协议后即时生效.於完成后,目标公司成为本公司之全资附属 公司. 代价及后决条件 代价为6,500,000美元 (相当於约50,700,000港元)及应由本公司於后决条件 (包括 於二零一五年十二月三十一日之前重组完成) 达成后分多批支付. 有关代价乃本公司与卖方经考虑海外公司之业务发展状态 (其中包括当前活跃付 费用户数目)及其基於有关发展状态产生之估计收入后公平协商厘定.代价将透 过本集团内部资源拨付. 后决条件仅可由本公司豁免 (存在或不存在附加条件) .

3 重组完成后, 目标公司应成为以下各项之法定及实益拥有人(i) Sri Lanka Electroteks Ceke之51.25%已发行股本股权;

(ii) Kyrgyzstan KDM之70%已发行 股本股权;

(iii) Madagascar Ceke之50%已发行股本 股权;

及(iv) Costa Rica TV UHF之33%已发行股本股权. 交易理由及裨益 本公司为投资控股公司.本集团主要於中国从事收购、建造及开发无烟煤矿以及 开采及销售动力煤及无烟煤. 如本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度报告所述,二零一四年油 价急跌对煤炭市场产生了重大不利影响,预期近期无烟煤和化工煤的价格将持续 稳定疲弱.因此,董事认为,探索其他能够扩大本集团投资组合、多样化其业务 及提升收益流之投资机会有益於本集团. 尽管海外公司目前仍处於开发早期阶段,凭藉本公司主席李非列先生於发展中国 家营运业务的广泛经营及专业知识,以及鉴於海外公司的其他股东在相关当地从 事媒体行业之经验及专业知识,以及目标集团有权要求桂林思奇提供具备专利的 宽频带微波点对点连接的设备及技术,本集团对海外公司所在发展中国家的数字 电视广播行业之前景持乐观态度.例如,诚如卖方所告知,Sri Lanka Electroteks Ceke之电视广播业务於二零一五年六月之活跃付费用户数目为约11,590.斯里兰 卡的总人口於二零一五年约为21,000,000人(4,500,000户家庭) .继模拟电视服务 逐渐停闭后,付费数字地面电视广播凸显巨大市场潜力,除此之外,海外公司亦 可发展其他新的收益项目 (如教育节目点播、利用数字平台进行广告包装及推动 视频点播) .鉴於以上所述,董事认为,有关交易将有助於本集团业务多样化,进 入斯里兰卡、哥斯达黎加、吉尔吉斯斯坦及马达加斯加地面电视广播,为本集团 开发另一收益流,并提升本集团长期商业价值. 买卖协议之条款乃经订约各方公平协商后厘定.董事 (包括独立非执行董事)认为,买卖协议之条款为一般商业条款,属公平合理,且有关交易符合本公司及股 东整体利益. 一般事项 有关交易并不构成本公司於上市规则第14章项下任何须予公布交易或上市规则第 14A章项下任何关连交易. 由於交易可能会对本集团业绩产生重大影响,董事认为,透过刊发本公告披露订 立买卖协议相关资料令股东及公众能够评估本集团状况,此举属适当.