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? 中信证券股份有限公司 关于 深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上 市之发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司 (广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 二一六年三月 3-1-2-2 声明中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 保荐人 、 保荐机构 )接受 深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称 朗科智能 、 发行人 或 公司 )的 委托,担任朗科智能首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称 本次证券发行 或 本次发行 )的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告.

保荐机构及指定的保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公 司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,诚实守 信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.若因保荐机构 为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失. (本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市朗科智能 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 》中 相同的含义) 保荐人关于本次发行的文件?发行保荐工作报告? 3-1-2-3 目录

第一节 项目运作流程

4

一、保荐人项目审核流程

4

二、项目立项审核主要过程

7

三、项目执行主要过程

8

第二节 项目存在问题及其解决情况

19

一、立项评估决策

19

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

19

三、内部核查部门关注的主要问题

24

四、内核小组会议关注的主要问题

44

五、证券服务机构出具专业意见的情况

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六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

47 保荐人关于本次发行的文件?发行保荐工作报告? 3-1-2-4

第一节 项目运作流程

一、保荐人项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》 、中国证监会第

58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》 、中国证监会第

63 号令《关于修改的决定》等有关法律、法 规和规范性文件的要求,制定《辅导工作管理暂行办法》 、 《证券发行上市业务尽 职调查工作管理办法》 、 《管理暂行办法》 、 《内 部审核工作管理办法》 、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定. 根据前述规定,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节:

(一)立项审核 中信证券投资银行管理委员会(以下简称 投行委 )下设项目立项委员会. 立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员 会、合规部内核小组等部门的业务骨干.立项委员每年调整一次并公布. 立项委员会的工作职责是:根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定, 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件;