PDF《陕西建设机械股份有限公司、 兴业证券股份有限公司》

1-2-1 陕西建设机械股份有限公司、 兴业证券股份有限公司 关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于2018年12月18日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (181811号)及所附的《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求,兴业证券股份有限公 司会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对反馈意见所 述问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予以审核.

如无特别说明, 本反馈意见回复引用的简称或名词的释义与《兴业证券股份 有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 中的 含义相同. 本反馈意见回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五 入原因造成. 本反馈意见回复的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 1-2-2 目录

一、重点问题

3 重点问题 1.3 重点问题 2.5 重点问题 3.25 重点问题 4.48 重点问题 5.61 重点问题 6.104 重点问题 7.107

二、一般问题

125 一般问题 1.125 一般问题 2.135 一般问题 3.137 一般问题 4.150 1-2-3

一、重点问题 1.申请人控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司参与认购.(1)请 其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承 诺并公开披露;

(2)请明确在无报价的情况下,陕西建设机械(集团)有限责 任公司的认购数量和认购价格确定原则.请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、发行人情况说明

(一)控股股东建机集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内不减持所持股份的承诺并公开披露 公司控股股东建机集团与实际控制人陕煤集团于2019年5月23日分别出具承 诺:

一、 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,本公司不减持所 持建设机械股份.

二、本公司自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束.如本公司违反 上述承诺而发生减持情况, 本公司承诺因减持所得全部收益归建设机械所有,并 依法承担由此产生的法律责任. 公司已在指定信息披露平台对上述承诺进行了公开披露.

(二)明确在无报价的情况下,建机集团的认购数量和认购价格确定原则 公司(甲方)与建机集团(乙方)于2019年5月15日签署了附条件生效的《非 公开发行股票认购协议之补充协议

(二)》,约定:

1、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下,乙方同意并承 诺继续参与认购,并以本次发行底价(即:定价基准日前二十个交易日乙方股票 交易均价的 90%)作为认购价格.

2、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下,乙方同意并承诺 认购本次发行股票总数的20% (发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限 1-2-4 为准).

二、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了公司控股股东与实际控制人出具的承诺函、 公司与建 机集团签署的股票认购协议之补充协议,查阅了公司公告. 经核查,保荐机构认为:

1、公司控股股东、实际控制人已出具从定价基准日前六个月至本次发行完 成后六个月内不减持所持股份的承诺,并已公开披露;