PDF《陕西建设机械股份有限公司、 兴业证券股份有限公司》

2、公司与建机集团已签订了补充协议,明确了在无报价的情况下,建机集 团的认购数量和认购价格确定原则. 1-2-5 2.请申请人公开披露报告期内受到的监管措施、(拟)纪律处分、行政处 罚情况和整改情况,以及相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的 影响.请保荐机构和律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第

(四)项、第

(五)项和第

(七)项的规定及内控有效性 发表明确意见. 回复:

一、发行人情况说明 公司已在指定信息披露平台公开披露了 《陕西建设机械股份有限公司关于最 近三年受到的监管措施、纪律处分、行政处罚和整改情况的公告》,主要内容如 下:

(一)公司2016-2018年度受到的监管措施情况

1、监管措施主要内容、整改落实情况 (1)2016年1月7日,上交所上市公司监管一部出具《关于督促陕西建设机 械股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》 (上证公函[2016]0031 号) 1)主要内容 上交所上市公司监管一部注意到公司2013年、 2014年连续两年亏损,公司股 票存在暂停上市的风险, 要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净 资产情况进行核实并及时进行预告, 如预计公司2015年年度实现盈利且2015年末 净资产为正, 应在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和 净资产预审计情况的专项说明. 同时, 上交所上市公司监管一部提请公司关注以下事项:公司2015年无论盈 利与否, 均需按照 《上海证券交易所股票上市规则》 第11.3.1条的相关要求在2016 年1月31日前进行业绩预告.此外,应按照《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.2条的相关要求在2016年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示 公告. 1-2-6 2)整改落实情况 公司2015年度年报主审会计师事务所希格玛会计师事务所结合预审计情况 对公司的盈利状况和净资产状况进行了认真核查, 并于2016年1月28日出具了 《关 于陕西建设机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》.公 司董事会对公司的盈利状况和净资产状况进行了进一步核实, 预计公司2015年度 实现盈利且2015年末净资产为正数.公司按照上述监管要求,于2016年1月29日 披露了《陕西建设机械股份有限公司2015年度业绩预盈公告》 《关于陕西建设机 械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》 《陕西建设机械股 份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》. (2)2016 年4月12 日,上交所上市公司监管一部出具《关于陕西建设机 械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》 (上证公函[2016]0352 号) 1)主要内容 公司披露公告称, 公司拟与重组交易对方王志荣签订协议,变更此前重组业 绩承诺及补偿协议. 经上交所上市公司监管一部事后审核,有如下事项需公司进 一步明确并于

2016 年4月13 日履行补充披露义务: ①根据公司公告,2015 年度结束后,公司委托审计机构对天成机械分别进 行了专项审计,发现重组标的天成机械

2015 年度实现的扣除非经常性损益净利 润低于承诺指标 (2,550 万) . 请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因. ②根据公司公告, 重组业绩承诺变更后,重组标的的业绩由逐年单独测算和 补偿,变更为三年累计一次性测算和补偿,业绩承诺总额未变.此外,王志荣将 放弃超额业绩奖励, 同时延长股份锁定期.请公司结合业绩未达标的原因和补偿 措施的变化, 明确说明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投 资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第