PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

价值人民币130,152,857 元的新股份应为收购目标公司60.54 % 股权(相当於目标公司缴足注册资本人民币1,109,890元)的代价.交易事项完成后,投资者将获 得目标公司69.84%股权. C

2 C 溢利保证 目标公司与许多其他技术公司一样经历多个业务阶段.於首个阶段,目标公司研究开发虚拟现实技术及虚拟现实游戏.完成后,目标公司开设数量极为有限的商店,以测试市场认受性及收集玩家反馈意见同时,目标公司继续根谐》从巴婕曳蠢∫饧慕槟庀质导际跫靶槟庀质涤蜗.於最后一个阶段,倘技术及游戏经证实成功,且消费数砻魃桃的Ｊ接欣赏,目标公司会增加商店数量以把握收益及纯利显著增加的机会. 於首三个阶段,目标公司录得低额收益但研发开支高昂,导致於二零一七年及二零一八年录得亏损.目标公司目前处於其业务周期的最后阶段.於最后阶段初期,鉴於目标公司尝试开设新店时将承担高额成本及开支,预期目标公司於二零一九年上半年仍将会录得净亏损.然而,预期收益的快速增长不久将令目标公司於二零一九年下半年录得溢利. 诚如上文所述,於二零一九年财政年度首五个月,由於目标公司一直快速开设新店,因而导致目标公司所产生的成本及开支增加,而新店於开设后将只会逐渐达至其最高业绩,於此后其将录得溢利.因此,预期目标公司的业绩将转亏为盈.诚如溢利预测所示,预期目标公司将於二零一九年六月至二零一九年十二月期间录得纯利人民币41,756,576元,此为二零一九年六月至二零一九年十二月期间溢利 保证(即人民币43,000,000 元)的基础.於二零二零年及二零二一年,以二零一九年六月至二零一九年十二月期间的溢利保证为基础计算,行业年增长率达20 % .

20 % 的增长率乃根懒⑿幸笛芯勘ǜ嫫拦佬槟庀质狄滴衲暝龀ぢ食30 % 以及计及虚拟现实业务的不确定因素而厘定.因此,二零二零年及二零二一年的溢利保证分别确定为人民币52,000,000元及人民币62,000,000元. 基於上文所述,目标公司的当前亏损状况乃属董事会预料之内,而董事会预期目标公司将自二零一九年下半年起转亏为盈.因此,董事会认为溢利保证将可达成. 目标公司的营运管理 於二零一九年四月十四日,李鲁一女士(「李 女士」 ) 已获委任为执行董事兼本集团联席首席运营官.李女士主要负责本集团的业务营运,交易事项完成后,李女士亦将监督目标公司的业务营运.李女士於互联网行业拥有逾17 年经验,彼亦曾於多间知名公司担任主要运营管理人员.彼於业务营运中的领导能力、专业知识及战略远见将会成为新兴虚拟现实业务成功的关键因素. C

3 C 目标公司的创办人及主要技术雇员已於二零一九年三月十五日与目标公司订立了为期不少於三年的雇佣合约及以目标公司为受益人的不竞争契.创办人及技术团将继续为目标公司服务,并就虚拟现实业务开发新技术及游戏. 目标公司的未来业务计划包括线上营运及线下营运.就线上营运而言,鉴於虚拟现实游戏的主要目标客户为年轻玩家,目标公司计划在社交网络及或媒体应用程式上宣传吸引之处以吸纳大量客户.凭藉多年的互联网营运经验,本集团首席执行官汪东风先生将向目标公司提供线上社交网络媒体营销解决方案.就线下营运而言,目标公司已聘请万达及UGG 的主要线下营运人才协助目标公司的扩张计划.目标公司营运中心的现任总经理拥有经营超过120 间万达宝贝王商店的经验. 基於上文所述,本公司认为,本公司将於虚拟现实业务领域具有足够的管理经验,以於交易事项完成后管理目标集团的营运. 有关代价股份的进一步资料 诚如该公告所披露,代价股份将存放於空中及或卖方指定的托管账户.托管账户将由华盛资本证券有限公司(「托 管代理」 ) 管理,其为本公司的独立第三方.於各保证期间,托管代理将於相关门槛达成后向卖方发放各部分的代价股份.此外,於保证期间内宣派的任何股息亦将会支付予托管代理,并将由托管代理於相关门槛达成后向卖方发放. 倘任何财政年度的实际纯利低於当时相关门槛,则卖方、空中集团及目标公司将以该公告 「溢利保证」 一节所述的选项甲 ( 现金及股本补偿 ) 或选项乙 ( 现金补偿 ) 补偿差额.本公司将根笔钡氖导是榭(如股份当时的市价)选择选项甲或选项乙. 倘本公司选择选项甲,由於相关门槛出现缺额而未有向卖方发行的任何代价股份,其后将由托管代理在目标集团刊发有关财政年度的经审核财务报表后30 个营业日内向本........