PDF《安徽中鼎密封件股份有限公司》

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2011-67 证券代码:125887 证券简称:中鼎转债 安徽中鼎密封件股份有限公司 关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述 本公司第五届董事会第十次会议于

2011 年12 月1日审议通过了《关于控股子 公司出售土地及房屋关联交易的议案》 ,并于次日公告.根据安徽国信资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字(2011)第187 号],安徽中鼎泰克汽车 密封件有限公司(以下简称"中鼎泰克")原有土地面积 19,103.48m2 评估值为 563.55 万元、原有厂房的残余价值为 107.31 万元,土地、厂房合计金额 670.86 万元.受让 方安徽中鼎橡塑制品有限公司(以下简称"中鼎橡塑")全部采取现金方式支付. 鉴于中鼎泰克原厂房实际拆除后残余价值为 441.24 万元,较之前的评估值增值 了333.93 万元, 为保护上市公司全体股东利益, 故将此项交易金额增加 333.93 万元. 因本公司与中鼎橡塑同受公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以 下简称"中鼎集团")控制,故本次交易构成本公司的关联交易.根据深交所《股票上 市规则》和公司相关制度,本次关联交易属于董事会审批权限. 公司第五届董事会第十一次会议于

2012 年1月18 日审议通过了《关于控股子 公司出售土地及房屋关联交易的补充议案》,关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏 迎松先生回避了本次关联交易议案的表决. 独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的 表决程序符合有关法律法规的规定, 本次资产出售交易符合公开、 公平、 公正的原则, 定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益.

二、关联方基本情况 安徽中鼎橡塑制品有限公司,前身为成立于

1999 年2月的安徽宁国中鼎密封件 有限公司,注册资本 14,600 万元,系中鼎集团下属全资子公司.2007 年公司进行资 产重组后主营业务发生调整,更为现名. 目前的经营范围:橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售;

代理和经营本企业 及相关企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业及相关企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务. 关联关系:与本公司同受中鼎集团控制.

三、关联交易标的基本情况 本次资产出售交易的标的为中鼎泰克拥有的位于山门南路、使用权面积为 19,103.48m2 的土地及地上房屋 10,220m2 .该土地的使用权及地上房屋的所有权均 为中鼎泰克完全所有,无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也 不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项. 因本次资产出售的实际交易金额大于安徽国信资产评估有限公司出具的 《资产评 估报告》[皖国信评报字(2011)第187 号]所确定的评估值,故本次资产出售的价格 最终确定为 10,047,936.60 元.

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、中鼎泰克与中鼎橡塑签署的《厂房材料及土地出售合同》主要内容如下: 1) 上述厂房材料出售价款为 4,412,410.00 元、土地出售价款为 5,635,526.60 元,金额总计 10,047,936.60 元. 2) 中鼎橡塑在收到中鼎泰克开具的发票后