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A20 2016年8月24日 星期三 信息披露 isclosure D 外资并购前,兴业地产共直接或间接持有宏光正商、正商置业等29家公司的股权.

股权结构图如下: 图3-1:外资并购前境内企业的股权结构

2、外资并购 2013年3月12日,兴业地产与永钻环球签署股权转让协议,将其持有的宏光正商100%的股权( 对应的注 册资本为人民币5,000万元)以人民币11,000万元转让给永钻环球. 此次股权转让对价以河南现代资产评估 事务所有限公司于2013年3月11日出具的豫现代评报字 【 2013】第001号《资产评估报告》为基础确定,并经 河南省商务厅于2013年3月25日颁发的豫商资管 【 2013】18号《关于同意外资并购河南宏光正商置业有限公 司的批复》批准. 此次股权变更完成后,永钻环球持有宏光正商100%的股权( 对应的注册资本为人民币5, 000万元). 经过外资并购后各境内企业的股权结构图如下: 图3-2:外资并购后的股权结构

3、外资并购后境内企业股权结构调整 ( 1)剥离商会投资股权 根据商会投资2013年2月3日的 《 河南地产商会投资股份有限公司一届七次股东大会决议》以及2013年4 月20日的 《 河南地产商会投资股份有限公司一届八次股东大会会议记录》,决定商会投资进行减资,减资后 正商置业将不再持有商会投资任何股权. 根据河南省工商行政管理局于2013年6月26日出具的 《 河南地产商 会投资股份有限公司变更信息》显示,就本次变更于2013年6月9日办理完毕工商变更登记手续,正商置业已 不再持有商会投资任何股份. ( 2)注销正商设计 2013年12月18日,郑州市工商行政管理局出具 《 准予注销登记通知书》 ( 郑工商专登记内销字 【 2013】 第1193号),准予正商设计注销. ( 3)调整三亚正商股权 2013年8月1日,张敬国与兴业地产签署 《 三亚正商置业有限公司股权转让协议》,将其持有的三亚正商 20%的股权( 对应的出资额为人民币1,000万元)以人民币1,000万元的价格转让给兴业地产;

2013年8月1 日,正商置业与兴业地产签署 《 三亚正商置业有限公司股权转让协议》,将其持有的三亚正商80%的股权 ( 对 应的出资额为人民币4,000万元)以人民币4,000万元的价格转让给兴业地产. 前述股权转让对价系参考三 亚正商的注册资本金额确定. 就本次变更,三亚正商于2013年9月5日办理完毕工商变更登记手续,正商置业 已不再持有三亚正商任何股权. ( 4)调整正商物业股权 2013年7月15日,正商置业与兴业地产签署 《 股权转让协议》,将其持有的正商物业100%股权 ( 对应的注 册资本为人民币1,000万元)以人民币1,000万元的价格转让给兴业地产. 前述股权转让对价系参考正商物 业的注册资本金额确定. 就本次变更,正商物业于2013年10月25日申请办理工商变更登记手续,正商置业已 不再持有正商物业任何股权. ( 5)调整上阳建筑股权 2013年7月9日,正商置业、上林置业分别与兴业地产签署 《 股权转让协议》,正商置业将其持有的上阳建 筑90%股权 ( 对应的注册资本为人民币1,800万元)以人民币1,800万元的价格转让给兴业地产,上林置业将 其持有的上阳建筑10%股权 ( 对应的注册资本为人民币200万元)以人民币200万元的价格转让给兴业地产. 就本次变更,上阳建筑于2013年7月9日申请办理工商变更登记手续,正商置业、上林置业已不再持有上阳建 筑任何股权. ( 6)新设萃居置业 2013年10月5日,兴业地产签署 《 河南萃居置业有限公司公司章程》,兴业地产出资人民币5,000万元设 立萃居置业,兴业地产持有萃居置业100%的股权 ( 对应的注册资本为人民币5,000万元).2013年10月12日, 萃居置业取得郑州市工商行政管理局颁发的设立时的 《 企业法人营业执照》. ( 7)调整正商置业股权 2013年9月22日,苏州浙汇、苏州浙意、苏州浙宇、苏州浙佳、苏州浙安、苏州浙康分别与兴业地产签署 《 河 南正商置业有限公司股权转让协议》,苏州浙汇、苏州浙意、苏州浙宇、苏州浙佳、苏州浙安、苏州浙康分别将 其各自持有的正商置业1%的股权( 对应的注册资本分别为人民币100万元人民币),分别以人民币100万元 的价格转让给兴业地产,股权转让完成后兴业地产持有正商置业100%的股权 ( 对应的注册资本为人民币10, 000万元). 就本次变更,于2013年9月29日办理完毕工商变更登记手续. 2013年10月16日,萃居置业与兴业地产签署《 河南正商置业有限公司股权转让协议》,兴业地产将其持 有的正商置业100%的股权 ( 对应的注册资本为人民币10,000万元人民币),以人民币10,500万元的价格转 让给萃居置业, 股权转让完成后萃居置业持有正商置业100%的股权 ( 对应的注册资本为人民币10,000万元). 就本次变更,于2013年10月21日办理完毕工商变更登记手续. ( 8)新设中牟正商 2013年10月15日,正商置业与上林置业签署《 中牟正商置业有限公司公司章程》,决定分别出资人民币 4,000万元和人民币1,000万元设立中牟正商,其中正商置业持有中牟正商80%的股权 ( 对应的注册资本为 人民币4,000万元),上林置业持有中牟正商20%的股权 ( 对应的注册资本为人民币1,000万元). 2013年10 月30日,中牟正商取得了中牟县工商行政管理局颁发的设立时的 《 企业法人营业执照》. ( 9)新设中牟尚正 2013年8月3日,正商置业与河南尚正置业有限公司签署 《 中牟尚正置业有限公司章程》,决定分别出资 人民币3,350万元和人民币1,650万元设立中牟尚正,其中正商置业持有中牟尚正67%的股权 ( 对应的注册资 本为人民币3,350万元),河南尚正置业有限公司持有中牟尚正33%的股权 ( 对应的注册资本为人民币1,650 万元). 2013年8月26日,中牟尚正取得了中牟县工商行政管理局颁发的设立时的 《 企业法人营业执照》. ( 10)新设惠兴城乡 2013年10月10日,正商置业与河南天河投资有限公司签署 《 河南惠兴城乡建设有限公司章程》,决定分 别出资人民币1,470.49万元和人民币1,530.51万元设立惠兴城乡, 其中正商置业持有惠兴城乡49%的股权 ( 对应的注册资本为人民币1,470.49万元),河南天河投资有限公司持有惠兴城乡51%的股权( 对应的注册 资本为人民币1,530.51万元). 2013年10月17日, 惠兴城乡取得了郑州市工商行政管理局颁发的设立时的 《 企业法人营业执照》. 上述重组完成后的股权结构图如下: 图3-3:外资并购后境内企业股权调整后的股权结构