PDF《联合公告》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购五龙电动车(集团)有限公司或五龙 动力有限公司证券的邀请或要约. FDG Electric Vehicles Limited 五龙电动车(集团)有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:729) FDG Kinetic Limited 五龙动力有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:378) 联合公告 (1)五龙电动车(集团)有限公司之 须予披露交易及五龙动力有限公司之主要及关连交易事项;

(2)五龙电动车 (集团) 有限公司根话闶谌ǚ⑿形辶煞菁拔辶苫还烧;

及(3)合作协议 兹提述五龙与五龙动力日期为二零一五年十一月十六日、二零一六年一月二十九 日以及二零一六年三月三十一日之联合公告,内容有关(其中包括)立凯电能与 五龙动力之建议交易事项之谅解备忘录. 1. 五龙之须予披露交易及五龙动力之主要及关连交易事项 (a) 立凯电能股份认购事项 於二零一六年四月十四日,FKIL(五龙动力直接持有之全资附属公司) 、五 龙动力与立凯电能订立立凯电能股份认购协议,,

立凯电能有条件同意 配发及发行,而FKIL 有条件同意按立凯电能股份认购协议之条款及条件认 购立凯电能认购股份. (b) 立凯绿能盖曼收购事项 於二零一六年四月十四日,FIHL(五龙直接持有之全资附属公司) 、五龙与 立凯电能订立立凯绿能盖曼买卖协议,,

立凯电能有条件同意出售,而FIHL 有条件同意以代价 28,000,000 港元收购立凯绿能盖曼销售股份,即立凯 绿能盖曼所有已发行股份.

2 (c) 立凯绿能台湾收购事项 於二零一六年四月十四日,FIHL(五龙直接持有之全资附属公司) 、五龙与 立凯绿能台湾订立立凯绿能台湾资产收购协议,肆⒖棠芴ㄍ逵刑跫 意向 FIHL 或其代名人出售及交付,而FIHL 有条件同意购买及接纳或促使其 代名人购买或接纳立凯绿能台湾资产及立凯绿能台湾设备. (d) 贷款交易 於二零一六年四月十四日,FIHL(五龙直接持有之全资附属公司,作为贷款 人)与立凯绿能盖曼(作为借款人)及立凯电能(作为担保人)订立贷款协 议,,

FIHL 同意向立凯绿能盖曼提供贷款以协助立凯绿能台湾支付或拨 付其研发的费用. 上市规则之涵义 五龙动力 有关立凯电能股份认购协议 由於立凯电能股份认购事项涉及之其中一项适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低於 100%,故立凯电能股份认购事项构成五龙动力之主要交易事项, 因而须遵守上市规则第十四章项下申报、公告、通函及股东批准之规定. 辶Χ伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,於本联合公告日期,立 凯电能及其各最终实益拥有人均独立於五龙动力及其关连人士.当五龙动力订立 立凯电能股份认购协议时,立凯电能并非五龙动力之关连人士,然而,立凯电能 股份认购事项须待五龙认购协议获正式签立及根辶瞎盒槌晌尢跫 方可作实.因此,根鲜泄嬖虻 14A.20 条,立凯电能被视为五龙动力之「视 为关连人士」 ,故此,根鲜泄嬖虻 14A 章,立凯电能股份认购事项亦为五龙 动力之关连交易.由於立凯电能股份认购事项涉及之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则)超过 5%,立凯电能股份认购事项须遵守上市规则第 14A 章 项下申报、公告、通函及独立股东批准之规定. 由五龙动力之独立非执行董事组成的五龙动力独立董事委员会己成立,向五龙动 力独立股东就立凯电能股份认购协议提供意见.五龙动力将正式委任独立财务顾 问,向五龙动力独立董事委员会及五龙动力独立股东提供意见. 五龙动力将召开股东特别大会 , 供五龙动力独立股东考虑并酌情通过立凯电能股 份认购协议下拟进行之交易. 於本联合公告日期,五龙於 3,450,532,490 股五龙动力之股份中拥有权益.五龙 动力董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除五龙外,确认概无五龙动 力股东於立凯电能股份认购事项中拥有重大利益.,於本联合公告日期,除 五龙外 , 概无五龙动力股东须於股东特别大会上就建议批准立凯电能股份认购协 议之决议案放弃投票.