PDF《广西桂冠电力股份有限公司 关于收购昭平广能电力有限公司少...》

2018 年度 营业收入 49,837,724.81 净利润 22,010,842.48

4 扣除非经常性损益后的净利润 14957210.15 以上数据经审计.

三、交易标的基本情况

(一)本次交易标的为昭平广能的 0.0213%参股权.昭平广能为 桂冠电力的控股公司,为三聚电力的参股公司.

(二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍 权属转移的其他情况.

(三)昭平广能情况简介 昭平广能成立于

2003 年5月8日,注册资本为 14,100 万元,控 制关系如下:

(四)交易标的公司最近一年又一期主要财务指标 单位:人民币元

2019 年3月31 日2018 年12 月31 日 资产总额 413,672,760.20 414,986,148.69 负债总额 257,862,599.94 263,092,132.03 资产净额 155,810,160.26 151,894,016.66

2019 年1-3 月2018 年度 营业收入 16,162,821.86 52,926,404.95

5 净利润 3,916,143.60 4,852,191.33 扣除非经常性损益后 的净利润 3,687,605.87 2,898,615.59

2018 年数据经审计,2019 年3月31 日数据未经审计.

(五)交易标的评估情况 公司委托具有从事证券、 期货业务资格的北京中企华资产评估有 限责任公司以

2018 年5月31 日为评估基准日对昭平广能进行了评 估. 北京中企华资产评估有限责任公司出具了 《广西三聚电力投资有 限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广 能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第1267-01 号).评估结论认为:采用收益法和资产基础法进行评估,经综合分 析,本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论.昭平广 能净资产评估值为 31,448.17 万元, 与账面价值 14,955.97 万元相比, 评估增值 16,492.20 万元,增值率为 110.27%.上述评估结论仅对桂 冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效. 评估结论的使用有效期为 一年,即自评估基准日

2018 年5月31 日起至

2019 年5月30 日止.

(六)本次收购定价依据 本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据, 经交易双方 共同协商,昭平广能 0.0213%参股权转让价格确认为 6.6985 万元.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)计划步骤 公司拟分两步完成以下事项:第一步,收购由公司另一控股子公 司三聚电力持有的昭平广能 0.0213%参股权,使昭平广能由控股子公

6 司变成全资子公司;

第二步,通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平 广能全部资产、 负债、 业务和人员, 吸收合并完成后本公司存续经营, 昭平广能的独立法人资格予以注销.

(二)交易对价、支付方式及过户安排 经双方协商一致同意,本次股权转让昭平广能 0.0213%参股权转 让对价为人民币 6.6985 万元. 交易方式:协议转让 过户安排: 本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工 作日内,桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力.

(三)权利义务交割 自交割日起,本公司拥有昭平广能 100%股权,享有与目标转让 相关的一切权利、权益和利益,承担相应目标转让的风险及其相关的 一切责任和义务.

(四)过渡期及损益归属 自基准日至交割日的期间为损益归属期间.损益归属期间,目标 转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担.

(五)违约责任 交易双方任何一方违约,违约方除应履行《股权转让协议》约定 的其他义务外,还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、 费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任.