PDF《复星国际有限公司》

及(bb)承诺人於有关公司的股东大会上可行使的附於其所持有的证券上的全部投 票权少於该公司全部投票权的10%;

及(ii)持有复地集团任何成员公司的证券或代表 复地集团开展任何业务. 於本公告刊发日期,复星技术及广信科技不再为复地的股东,而复星集团持有复地 已发行股本约70.56%的股份. C

6 C 经修订及经重述的不竞争协议 为不损害二零零三年不竞争协议对复地集团的保障以及(i)保留因法律、财务及 或 商业原因在相关时间内对复地而言属不合适及 或不适当的商机;

及(ii)於复地认为 其合适及 或适当接受有关商机时转回给复地,复星与复地订立了经修订及经重述 的不竞争协议,以取代二零零三年不竞争协议. 日期 二零零九年四月二十一日 订约方 (i) 复星 (ii) 复地 主要条款 根薅┘熬厥龅牟痪赫,(i)复星同意不会且将促使其附属公司 (不包括复 地集团) 不会就复地核心业务与复地集团竞争;

及(ii)复星承诺,倘复星获悉出现与 复地核心业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的商机,复星或其任何附属公司 (不包括复地集团) 将於获悉后立即知会复地该商机.复星亦有责任尽力促使优先提 供给复地的该商机的条款是公平合理的.复星将促使其任何附属公司 (不包括复地集 团) 遵守该条款.任何有关是否接纳该商机的决定均将由复地的独立非执行董事议 决.复星集团 (不包括复地集团) 将於获复地书面通知表明其决定不接纳该商机后方 可接纳该商机. 根薅┘熬厥龅牟痪赫,复星亦将向复地授出:(i)认购期权 ( 「认购期 权」 ) .以复星及复地共同委任的独立估值师所进行的估值为基准,给予复地认购期 权购买复星集团於任何因上述商机 (即已提供予复地集团但其尚未购买或接纳,并由 复星集团保留) 而产生的业务权益,惟须遵守任何相关法例、适用的上市规则以及现 C

7 C 有第三方优先购买权的规定;

及(ii)优先购买权.在复星集团 (不包括复地集团) 拟向 任何第三方转让、出售、租赁或特许有关权益时,其将给予复地以按不逊於提供给 第三方的条款购买复星集团於任何因上述商机 (即已提供予复地集团但其尚未购买或 接纳,并由复星集团保留) 而产生的业务权益.在复地行使上述认购期权或优先购买 权时,复星须向复地转让有关权益. 就上述优先购买权而言,根薅┘熬厥龅牟痪赫,复星须於向第三方转 让其相关权益前知会复地.该协议亦另外规定,有关通知必须载列拟转让的全部条 款及复地可能合理要求的任何资料,以便复地可就其是否行使优先购买权作出决 定.有关是否行使优先购买权的任何决定均将由复地的独立非执行董事作出.复星 於获复地书面通知其决定不行使优先购买权后方可进行拟进行的转让. 经修订及经重述的不竞争协议将保持有效,直至下述情形出现为止:(i)复星集团拥 有复地已发行股本低於30%;

或(ii)复地的股份不再於香港联交所或任何其他国际认 可的证券交易所上市. 经修订及经重述的不竞争协议不适用於:(i)於从事竞争业务且其证券於任何国际认 可的证券交易所上市的公司持有任何证券,只要复星集团并无直接或间接持有或控 制该公司已发行股本10%或以上的投票权;

及(ii)复星集团代表复地集团开展竞争业 务. 对价 (i)终止二零零三年不竞争协议;