PDF《复星国际有限公司》

及(ii)订立经修订及经重述的不竞争协议 (包括其中 涉及的提供或授出的契约、承诺、认购期权及 或优先购买权) 将不涉及任何对价. 先决条件 经修订及经重述的不竞争协议将於以下先决条件达成后方为有效: (i) 根愀凵鲜泄嬖虻14.44条复星控股正式发出及签署股东书面批准,批准经修 订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排以及终止二零零三年不竞争协议;

及C8C(ii) 复地的独立股东於特别股东大会上批准 (其中包括) 经修订及经重述的不竞争协议 下的不竞争安排以及终止二零零三年不竞争协议. 将采取的措施 为保持良好的企业管治常规,就遵守经修订及经重述的不竞争协议的条款而言,复 地将采取以下措施: (i) 复星须於复地的年报中作出年度确认,表明其已遵守经修订及经重述的不竞争协 议.有关经修订及经重述的不竞争协议如何遵守及执行的披露与於复地的企业管 治报告中作出自愿披露的原则相一致. (ii) 复地的独立非执行董事须至少每年审阅复星提供的有关其遵守及执行经修订及经 重述的不竞争协议的资料. (iii)复星承诺提供给复地独立非执行董事进行年度审阅以及执行经修订及经重述的不 竞争协议所需的一切资料. (iv)复地须通过年报或以公告方式披露已经其独立非执行董事审阅的有关遵守及执行 经修订及经重述的不竞争协议的事项而作出的决定. 关於复星就未来的竞争业务而提供的认购期权或优先购股权,复地将采取以下额外 措施: (i) 复地独立非执行董事须至少每年审阅复星就未来的竞争业务提供的认购期权或优 先购买权,并决定复地是否应行使该等权利. (ii) 复地独立非执行董事可於认为有需要时聘请一名独立财务顾问对其行使复星所提 供的认购期权或优先购买权 (其费用由复地承担) 提出意见. (iii)复地须通过年报或以公告方式披露由其独立非执行董事审阅的就行使复星提供的 认购期权或优先购买权事宜而作出的决策. C

9 C 在复地就未来竞争业务行使复星提供的认购期权或优先购股权时,复星及复地将妥 为遵守香港上市规则的相关条文. 订立经修订及经重述的不竞争协议的理由 经修订及经重述的不竞争协议为复星 (即复地的控股股东) 提供了一项机制.根 项机制,复星得以:(i)保留因法律、财务及 或商业原因对复地而言於有关时间属 不适当及 或不合适获取的商机;

及(ii)於复地认为获取有关商机对复地而言属适当 及 或合适时转回给复地. 香港上市规则的涵义 复星 根愀凵鲜泄嬖虻14.74(1)条,於授出认购期权 (该认购期权并非由复星酌情行使) 时,交易将会被归类为如同认购期权已获行使的交易.就适用百分比率 (定义见香港 上市规则第14.04(9)条) 而言,对价包括溢价及认购期权的行使价. 就香港上市规则第14.74(1)及14.76(1)条而言,倘於授出认购期权时,溢价、行使 价、相关资产的价值及该等资产应占的利润及收益的实际货币价值尚未确定,则复 星必须向香港联交所提供令香港联交所信纳的最高可能的货币价值,该价值届时将 会用於交易的分类. 由於认购期权项下现时并无相关资产及 或业务,故除溢价 (金额为零) 外行使价、 相关资产的价值及该等资产应占的利润及收益的实际货币价值尚不可确定,亦并无 最高可能货币价值可供说明.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14.76(1)条,认购期权将会 被分类为复星的主要交易,而经修订及经重述的不竞争协议下的不竞争安排须遵守 香港上市规则第14章有关通知、公告、通函及股东批准的规定. 概无复星股东或其联系人於不竞争安排中拥有重大权益而须根愀凵鲜泄嬖虻 14.46条规定放弃表决权,且经复星董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,概 无复星股东亦为复地股东且於不竞争安排中拥有重大权益,而复星於二零零九年四 月二十一日自复星控股 (复星控股持有5,024,555,500股复星股份,占复星股份面值约 C