PDF《碧桂园控股有限公司》

综合楼建筑面积合计31,497.07平方米;

及住宅房产建筑面积合计10,223.70平方米. 贵州区域 位於本集团在贵州区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合 计12,148.42平方米,由商m组成. 安徽区域 位於本集团在安徽区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计 15,693.98平方米,由商m和综合楼组成.商m建筑面积合计13,555.96 平方米;

及综合楼建筑面积合计2,138.02平方米. 标的资产於2017年6月30日之账面值合共约为人民币1,723,328,000元.

4 由於标的资产未曾租出或售出,於截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度各 年均无归属於标的资产的净溢利亏损 (除税前和除税后) . 代价 在每份协议下,标的资产权利之转让代价大约相当於相关标的资产的经评估市场价值. 标的资产於2017年6月30日的经评估市场价值约为人民币2,647,055,000元,乃由佛山市天 华房地产与地产估价有限公司 (一家独立专业估值师) 采用比较法估值得出.协议下代 价的总额为人民币2,647,054,673元. 每份协议下的现金代价的相应金额须於以下先决条件获达成 (或获博意设计院公司酌情 豁免) 后一个工作天内,由博意设计院公司支付予相关转让方附属公司指定之银行账户: ― 相应协议获签立并生效;

― 相关转让方附属公司已交付相关标的资产之权属文件予博意设计院公司;

及―相关转让方附属公司已交付(1)转让方附属公司之营业执照;

(2) (倘转让方附属公司 为外商投资企业) 转让方附属公司之最新批准证书;

(3)批准及授权转让方附属公司根 鲁滔冈蚣澳诓抗娑ㄇ┝⑿椴⒔行橄钕轮灰字募;

(4)为相关标的资产 於相应协议日期已经签订之收入基础文件;

及(5)博意设计院公司就相关标的资产、 相关转让方附属公司履行相应协议之能力及根嘤π榻兄灰锥赡芎侠硪 求之其他相关文件之经核证副本予博意设计院公司. 每家转让方附属公司就标的资产之责任 根糠菪,於转让日期后,转让方附属公司就相关标的资产之责任包括: ― 於未获博意设计院公司事先书面同意授权之情况下,不得租赁、出售、抵押或以任 何方式处置全部或部分该等标的资产;

― 与博意设计院公司指定之第三方订立协议,以租赁或出售全部或任何部分该等标的 资产;

― 就标的资产中可以办理产权证的,转让该产权予博意设计院公司或其指定的第三方;

5 ― 管理及维护该等标的资产,并行使为该等标的资产收入基础之文件下之权利及义务;

― 倘获博意设计院公司要求,转让为该等标的资产收入基础之文件下之权利予博意设 计院公司,或授权博意设计院公司代其行使该等权利;

― 於每个报告日期,向博意设计院公司报告租赁、经营及出售该等标的资产之状况以 及收入金额,并提供为该等标的资产收入基础之文件清单及该等文件之经核证副本;

― 於每个报告日期,支付该等标的资产之收入 (或等值现金) 予博意设计院公司就此目 的指定之银行账户;

及―於有关交易完成日期向博意设计院公司提供有关出售该等标的资产之任何交易之资 料. 协议之财务影响 转让完成时,受最终审核所限,预期本集团将自转让录得约人民币9.24亿元的收益,即 转让代价与标的资产未经审核账面值 (於2017年6月30日约为人民币17.23亿元) 之差额. 本公司计划将转让所得款项用作本集团的一般营运资金. 订立协议之理由及裨益 董事认为,转让将使本集团得以盘活存量资产和提升资金使用效率.标的资产包括转让 方附属公司各自持有的若干商m、综合楼、车位、商业房产及或住宅房产,该等资产 未售出且已存置一年或更长.该等资产或为私人拥有,或根棵乓蠡朔阑 公建配套设施,或其产权正在办理.由於博意设计院公司有意取得标的资产之权利作营 运及或其他融资目的,转让将为本集团带来收益. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,协议乃根话闵桃堤蹩钤诒炯湃粘＜耙话阋滴 过程中订立,协议的条款属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益.