PDF《赛摩电气股份有限公司关于》

赛摩电气股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年1月28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(182248 号)(以下简称 反馈意见 )的要求,赛摩电气股 份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实,并对《赛 摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》(以下简称 重组报告书 )进行了补充和修改.

反馈意见 具体回复内容如下,敬请审阅. 除非文中特别说明,本回复中所使用的词语含义与报告书中一致.

2 1.申请文件显示,1)2018年8月,赛摩电气股份有限公司(以下简称赛摩电 气或上市公司)曾就发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司 (以下简称广浩捷或标的资产)重大资产重组事项向我会申请行政许可.前次评 估以2017年12月31日作为基准日,广浩捷100%股权评估值为60,280万元,作价 60,000万元.2)2018年10月25日,广浩捷股东会决议向全体股东现金分红4,000万元,目前已实施完毕.3)本次就同一事项再次向我会申报许可,标的资产在分红 后仍作价60,000万元.4)交易对方承诺广浩捷2018-2020年扣非后归母净利润分别 为4,500万元、5,500万元和7,000万元,如未完成承诺,交易对方将对上市公司予 以补偿.请你公司补充披露:1)广浩捷在评估基准日后现金分红的原因,分红对 交易作价的影响,并对比前次交易作价,说明本次交易作价的合理性.2)上述分 红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡 期损益的规定.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、广浩捷在评估基准日后现金分红的原因,分红对交易作价的影响,并对 比前次交易作价,说明本次交易作价的合理性

1、广浩捷在评估基准日后现金分红的原因 赛摩电气前次收购广浩捷的交易自

2017 年5月2日停牌起至

2018 年10 月20 日董事会公告决定终止,历时近一年半.前次交易终止后广浩捷股东基于自身资 金的需求,并考虑了标的公司经营的资金需求,于2018 年10 月25 日召开股东会 并通过分红相关决议,决定现金分红 4,000.00 万元,截至本回复出具日,前述现 金分红已实施完毕.

2、分红对交易作价的影响,并对比前次交易作价,说明本次交易作价的合理 性2018 年4月3日,中联评估以

2017 年12 月31 日为评估基准日对本次交易标 的资产广浩捷 100.00%股权进行了评估,评估结果为 60,280.00 万元;

2018 年10 月25 日,广浩捷作出股东会决议,向其全体股东现金分红 4,000.00 万元.2018 年312 月1日,根据《评估报告》的评估结果,考虑该项现金分红事项对标的资产净 资产的影响,交易各方签署了《购买资产协议》 ,确定广浩捷 100.00%股权的交易 价格为 60,000.00 万元.2019 年1月15 日,中联评估以

2018 年10 月31 日为加期 评估基准日对广浩捷进行了加期评估,评估结果为 66,830.00 万元. 本次交易作价在实施分红后仍为 60,000.00 万元,较前次交易作价维持不变具 有合理性: 1)现金分红后的资产情况仍好于评估基准日 根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》 、广浩捷未经审计的财务报表以及 中联评估出具的《加期评估报告》 ,广浩捷在加期评估基准日、实施现金分红后的 资产情况与评估基准日进行对比如下: 单位:万元 项目 2018年11月30日(未审数) 2018年10月31日2017年12月31日 货币资金 4,044.28 6,263.42 1,679.31 总资产 21,944.10 27,525.70 18,083.82 股东权益 15,082.21 13,843.00 8,401.37