PDF《赛摩电气股份有限公司关于》

2018 年11 月30 日,广浩捷现金分红实施完毕.由上表可见在加期评估基准 日以及现金分红实施完毕后,标的公司的货币资金、总资产、股东权益等资产指 标规模较评估基准日仍明显有所增加. 2)标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况 根据《广浩捷审计报告》 ,截至

2018 年10 月31 日,标的公司已实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,151.51 万元,已完成当年业绩承诺的 203.37%,已大幅超过评估盈利预测,可以覆盖盈利预测与现金分红之和. 3)从2018 年1-10 月标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来 看,均好于评估预测情况,具体如下: 项目 2018年1-10月2018年预测值 净利润/万元(扣非归母) 9,151.51 4,499.22

4 毛利率 47.99% 45.51% 期间费用率 12.54% 23.81% 从上表可以看出,截至

2018 年10 月31 日,标的公司实现净利润 9,151.51 万元,已完成当年业绩承诺的 203.37%,大幅超过评估盈利预测,已覆盖盈利预测 与现金分红之和,因此现金分红对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利 影响. 4)加期评估报告标的公司的评估结果显示加期评估基准日标的公司价值无显 著减值迹象 中联评估以

2018 年10 月31 日为基准日,对标的资产进行了加期评估并出具 《加期评估报告》 ,截至加期评估基准日

2018 年10 月31 日,广浩捷的股东全部 权益评估值为 66,830.00 万元,较以

2017 年12 月31 日为基准日的评估结果增加 10.87%.上述评估结果显示标的资产价值未出现减值,本次交易购买资产仍以

2017 年12 月31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据. 截至

2018 年10 月31 日,标的公司以实现 9,151.51 万元扣非归母净利润,超 额完成

2018 年业绩承诺净利润 4,651.51 万元,占2019 年承诺净利润的 84.57%, 同时,在手订单 12,641.49 万元(不含税) ,占2019 年预测收入 24,212.31 万元的 65.66%,完成业绩承诺确定性较强.由于标的公司已实现的毛利率及期间费用率 等指标均好于评估预测,因此可以合理判断

2019 年及其以后年度,在预测收入完 成的情况下,预测的自由现金流也基本可以实现.因此标的公司在完成现金分红 后,加期评估基准日的公司价值较评估基准日无显著减值迹象. 5)交易对方延长业绩承诺对赌期 考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由

2017 年至

2019 年调整至

2018 年至2020 年,业绩承诺总金额由 1.35 亿元增加 1.7 亿元,对赌义务有所增加,且根 据中联评估出具的《加期评估报告》 ,评估基准日后标的公司在完成现金分红后, 标的公司的资产及经营情况仍明显好于预期的情况,为顺利推进本次重组,基于 公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红 4,000.00 万元后,保 持交易对价 60,000.00 万元不变.

5 6)交易对方承诺上市公司支付现金对价前归还前述分红 交易对方已承诺:若本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核 准,则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》之约定,在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对 价前,将上述超额分配的 4,000.00 万元现金分红以符合相关法律法规的形式归还 至广浩捷,且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任. 综上,标的公司评估基准日后资产及经营情况良好,标的公司在完成现金分 红后,公司价值也无显著减值迹象,且交易对方承诺上市公司支付现金对价前归 还前述全部现金分红至广浩捷,因此本次交易双方仍以中联评估出具的《评估报 告》的评估结果 60,280.00 万元为参考依据协商确定本次交易对价 60,000.00 万元 具有合理性.