PDF《攀枝花新钢钒股份有限公司》

股票简称:攀钢钢钒 权证简称:钢钒 GFC1 债券简称:钢钒债

1 股票代码:000629 权证代码:031002 债券代码:115001 攀枝花新钢钒股份有限公司 (注册地址:四川省攀枝花市弄弄坪) 发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书 (草案) 交易对方 地址 攀枝花钢铁(集团)公司 四川省攀枝花市向阳村 攀枝花钢铁有限责任公司 四川省攀枝花市向阳村 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 四川省成都市青白江区团结南路268号 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 四川省江油市江东路195号 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 重庆市巴南区走马二村51号 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 四川省江油市江东路195号 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2008年5月 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

2 重大事项提示

1、本次发行股份购买资产、换股吸收合并攀渝钛业及换股吸收合并ST长钢共同构 成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未取得所需的批准(包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易自 始不生效.

2、2008年4月11日,国资委作出《关于攀枝花钢铁(集团)公司资产整合整体上市 的批复》(国资改革[2008]364号),原则同意攀枝花钢铁(集团)公司资产整合整体 上市的方案.本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案确认.本次 重大资产重组还须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 并须取得中国证 监会的核准,公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性.此外,本 次交易须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的 豁免,攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性.

3、 鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了 《关于提供现金选择权的合作协议》 , 确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方,并向本公司承诺:对按照攀 钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分 行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行 使现金选择权的股东以外的其他所有股东, 鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选 择权的股份, 并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对 价, 按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价, 按照 6.50 元/股的价格向 ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价.但是,如果第三方未来因 任何原因不能履行其承诺,攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择 权,其利益可能遭受损失.

4、本次交易安排第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及其关联方以 及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权, 具有现金选择权 的股东可以全部或部分行使现金选择权,并取得现金对价. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第

(四)项、第14.3.1条第

(十)项有 关上市公司股权分布的规定,以及《关于有关上市公 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书