PDF《贵州益佰制药股份有限公司 以募集资金置换预先投入的自筹资...》

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会决策程序 2014年1月20日, 公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议 分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以 募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金. 公司本次 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求.

五、专项意见说明

3

1、会计事务所意见 北京中证天通会计师事务所有限公司已对贵州益佰制药股份有限公司截至 2013年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了 鉴证,认为益佰制药管理层编制的《关于自筹资金预先投入募投项目的专项说 明》符合上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》的通知及相关格式指引的规定,该说明关于益佰制药以自筹资金预先投入 募投项目的专项说明的披露与实际情况相符.

2、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司 募集资金管理办法》的相关规定,公司独立董事对提交公司第五届董事会第四次 会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立 意见如下: 本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率, 有利于维护公司和股东 的利益;

本次募集资金置换不会与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集 资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形, 符合相关监管规定;

同意以募集资金9,797.83万元置换已预先投入募投项目的自 筹资金.

3、 监事会意见 监事会认为, 本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合 上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定, 符合公司生产经营和发展的实际需要,有利于公司提高资金利用率;

没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况. 同意公司使用非公开发行股票募 集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金.

4、保荐机构意见 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经公司董事会、 监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,并由中证天通出具了鉴证报 告,已经履行了必要的审批程序.同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时

4 间未超过六个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向 和损害股东利益的情况.因此,保荐机构认为,发行人以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等相关规定,保荐机构同意此次置换方案.

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议;

2、公司第五届监事会第四次会议决议;

3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意 见;