PDF《贵州益佰制药股份有限公司 对外投资管理制度》

100 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%(含本数)―50%(不含 本数) ,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10% (含本数) ―50% (不含本数) , 且绝对金额超过人民币

100 万元. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.发生的 对外投资事项超过上述董事会审议标准的,经董事会审议后,还应当 提交股东大会审议.法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限 另有强制性规定的,从其规定执行. 第十条 公司对外投资实行集中管理, 公司控股子公司及公司拥 有实际控制权的参股公司如有对外投资事项, 应当由子公司的董事会 (执行董事)审议通过后,提交公司审议,经权力机构批准后实施. 子公司进行对外投资,除本制度外,还应遵守公司其他制度的相 关规定. 第十一条 公司对外投资涉及关联交易的,按照证券监管法律、 法规、 《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审 批程序.

第三章 对外投资的决策管理程序 第十二条 公司对外投资流程如下:

(一)公司相关部门将投资项目立项建议报送公司投资部门,投 资部门负责组织相关部门对拟投资项目开展初步调研,如论证通过, 则编制可行性研究报告,报总经理审核,审核通过后立项.

(二)立项后,投资部门组织相关部门开展尽职调查,必要时可 以提请公司聘请中介机构开展尽职调查.

(三)关于可行性较高的项目,投资部门形成投资建议书,报公 司权力机构审议. 第十三条 经公司批准实施的对外投资项目, 由获得授权的部门 或人员具体实施, 投资部门或提出项目建议的相关部门负责具体实施 工作. 第十四条 公司对外投资项目确定后, 由公司财务部门负责筹措 资金,协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手 续,并实行严格的借款、审批与付款制度. 第十五条 公司董事会办公室负责根据法律、 法规及 《公司章程》 和公司制度的规定办理对外投资事项相关信息披露事宜. 第十六条 公司对外投资项目涉及到子公司管理的, 参照本公司 《子公司管理制度》执行.

第四章 对外投资的转让与收回 第十七条 出现或发生下列情况之一时, 公司可以收回对外投资:

(一) 该投资公司章程规定的存续期间届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现;

(二)该投资公司的权力机构决议解散;

(三)因该投资公司合并或者分立需要解散;

(四)该投资公司依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭 或者被撤销;

(五)该投资公司被宣告破产;

(六)由于发生不可抗力而使该投资公司无法继续经营;

(七)合同规定投资终止的情况出现或发生时;

(八)法律规定的其他原因;

(九)公司认为有必要的其他情形. 第十八条 发生或出现下列情况之一时, 公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营发展方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形. 投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转 让投资的规定办理.对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规 的相关规定. 第十九条 对外投资项目收回或转让时, 应由相关部门提出投资 收回或转让建议,按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《总经理工作细则》 的相关规定报公司权力机构审议批准.