PDF《CGN MEIYA POWER HOLDINGS CO., LTD.》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应寻求独立专业意见.

阁下如已售出或转让名下所有中国广核美亚电力控股有限公司的股份,应立即将本通函及代表委 任表格 (倘适用) 送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商, 以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任. CGN MEIYA POWER HOLDINGS CO., LTD. 中国广核美亚电力控股有限公司(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:1811) (1) 有关向中广核集团收购目标公司的 主要及关连交易 (2) 重选退任董事 (3) 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 国泰君安融资有限公司 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 第一上海融资有限公司 中广核美亚电力控股有限公司 ( 「本公司」 ) 董事会函件载於本通函第1至44页.本公司独立董事委 员会函件载於本通函第45至46页.第一上海函件 (当中载有其致本公司独立董事委员会及本公司 独立股东之推荐意见) 载於本通函第47页至67页. 本公司股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) 将於2015年8月10日 (星期一) 上午十时正假座香港湾 仔骆克道57-73号香港华美粤海酒店地库二层会议室举行,大会通告载於本通函第255至257 页.随本通函附上於股东特别大会使用的代表委任表格.该代表委任表格亦刊载於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk) 及本公司网站 (http://www.cgnmeiyapower.com) . 阁下如未能出席股东特别大会,务请将随附的代表委任表格按照当中印备的指示填妥并签署,且 尽快但无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司於香港的股份 过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼.填妥并交回 代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票. 2015年7月22日CiC页次 释义 ii 董事会函件.1 独立董事委员会函件

45 第一上海函件

47 附录一 - 本集团之财务资料

68 附录二 - 目标公司之会计师报告

69 附录三 - 目标公司资产评估汇总报告

156 附录四 - 目标公司之管理层讨论与分析

218 附录五 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料

231 附录六 - 信永中和有关估值报告相关溢利预测之函件

242 附录七 - 国泰君安有关估值报告相关溢利预测之函件

245 附录八 - 一般资料

247 股东特别大会通告

255 C ii C 於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 中国附属公司拟根蚣苄榈奶蹩罴疤跫蚵舴绞展耗勘 权益 「收购权」 指 中广核根掌谖2014年9月15日的不竞争契虮竟臼 出的收购权,以收购所有由中广核控制的与本集团业务竞争 或可能构成竞争的非核发电业务股权 「评估基准日」 指2015年3月31日 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「权益装机容量」 指 电力项目的装机容量乘以权益拥有人所持比例 「董事会」 指 本公司董事会 「工作日」 指 香港及中国的银行一般开门办理日常银行业务的任何日子 (星期六或星期日除外) 「中广核」 指 中国广核集团有限公司,一家於中国成立的国有企业及本公 司控股股东 「中广核财务」 指 中广核财务有限责任公司,一家在中国成立的有限责任公 司,为中广核的全资附属公司 「中广核集团」 指 中广核及其所有附属公司,不包括本集团 「中广核太阳能」 指 中广核太阳能开发有限公司,一家在中国成立的公司,并为 其中一家卖方 「中广核风电」 指 中广核风电有限公司,一家在中国成立的公司,并为其中一 家卖方 C iii C 「中广核华美」 指 中广核华美投资有限公司,一家在香港注册成立的有限公 司,为中广核的间接全资附属公司及本公司的直接控股股东 「北京中企华」 指 北京中企华资产评估有限责任公司,对目标公司进行资产评 估的独立估值师 「本公司」 指 中国广核美亚电力控股有限公司,一家於百慕达注册成立的 有限责任公司,其股份在联交所主板上市 (股份代码:1811) 「成交」 指 本通函董事会函件 「2.框架协议 C (A)主要条款 C 成交」 一段所 述完成框架协议项下的收购事项 「成交日」 指 成交的日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「对价」 指 根蚣苄槁蚵裟勘耆ㄒ娴淖芏约 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 紧接成交之后经收购事项扩大之本集团 「第一上海」 或 「独立 财务顾问」 指 第一上海融资有限公司,一家根と捌诨跆趵纱邮碌 6类受规管活动的持牌法团,就框架协议及其项下拟进行的 交易担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 C iv C 「框架协议」 指 中国附属公司、中广核风电及中广核太阳能於2015年6月17 日就收购事项订立的框架协议 「甘肃瓜州风电」 指 中广核甘肃瓜州风力发电有限公司,一家在中国成立的公司 并为其中一家目标公司 「甘肃瓜州第二风电」 指 中广核甘肃瓜州第二风力发电有限公司,一家在中国成立的 公司并为其中一家目标公司 「甘肃民勤风电」 指 中广核甘肃民勤风力发电有限公司,一家在中国成立的公司 并为其中一家目标公司 「甘肃民勤第二风电」 指 中广核甘肃民勤第二风力发电有限公司,一家在中国成立的 公司并为其中一家目标公司 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「瓜州天润风电」 指 瓜州天润风电有限公司,一家在中国成立的公司并为其中一 家目标公司 「国泰君安」 指 国泰君安融资有限公司,一家根と捌诨跆趵纱邮碌 6类受规管活动 (就企业融资提供意见) 的持牌法团 「吉瓦」 指 吉瓦,等於一百万千瓦 「吉瓦时」 指 吉瓦时,或一百万千瓦时.吉瓦时一般用以测量大型电力项 目的年发电量 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 C v C 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会 「独立股东」 指 中广核华美及其持有股份的联系人以外之股东 「千瓦」 指 千瓦,或一千瓦特 「千瓦时」 指 千瓦时,电力行业所用的能源标准单位.一千瓦时为发电机 在一小时内生产一千瓦的能量 「最后实际可行日期」 指2015年7月15日,即本通函付印前为确定其中所载若干资料 之最后实际可行日期 「临朐龙岗风电」 指 中广核临朐龙岗风力发电有限公司,一家在中国成立的公司 并为其中一家目标公司 「临朐风电」 指 中广核 (临朐) 风力发电有限公司,一家在中国成立的公司并 为其中一家目标公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦,或一百万瓦特 「发改委」 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会,负责制订国家经济 战略及长期经济计划并向中国全国人民代表大会汇报经济及 社会发展情况之中国政府机构 「职位重叠董事」 指 同时担任中广核集团董事及或高级管理人员的董事,即陈 遂先生、徐原先生、陈启明先生、尹恩刚先生、戴洪刚先生 及邢平先生 C vi C 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「中国附属公司」 指 中广核新能源投资 (深圳) 有限公司,为本公司根泄 成立的全资附属公司,并为框架协议项下的买方 「张教授」 指 张东晓教授,将在股东特别大会上接受重选的一名独立非执 行董事 「招股章程」 指 本公司於2014年9月19日就股份全球发售刊发的招股章程 「登记完成日」 指 在中国有关工商管理部门完成转让全部目标权益的一切必要 存案及过户登记的日子,若有关存案及登记手续不在同一日 完成,则为最终完成之日 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予举行的股东特别大会,藉以供独立股东及股东分 别审议及 (如适当) 批准收购事项及重选张教授为独立非执行 董事 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股 「股东」 指 股份的登记持有人 C vii C 「信永中和」 指 信永中和 (香港) 会计师事务所有限公司 「大柴旦太阳能」 指 中广核太阳能 (大柴旦) 开发有限公司,一家在中国成立的公 司并为其中一家目标公司 「敦煌太阳能」 指 中广核太阳能敦煌有限公司,一家在中国成立的公司并为其 中一家目标公司 「嘉兴太阳能」 指 中广核太阳能 (嘉兴) 有限公司,一家在中国成立的公司并为 其中一家目标公司 「金塔太阳能」 指 中广核太阳能金塔有限公司,一家在中国成立的公司并为其 中一家目标公司 「太阳能权益」 指(1) 嘉兴太阳能100%股权;