PDF《• 制动及转向系统 • 齿轮传动系统》

3 概要标准的全国齿轮生产机床委员会金属切割机床技术分委会成员.相信本公司的数控机床业 务可充分掌握中国机床行业增长及数控化的商机. 本公司董事确认中国电器工业协会、中国机床工具工业协会、中国企业发展报告及中 国通用机械工业年鉴所编撰的报告并非本公司委托编撰.而且,该等报告可供该等协会成 员查阅. 本公司约70%产品向客户直销,其余则透过庞大的经销商网络於全国出售.本公司并无 与经销商订立独家长期分销协议,惟会每年审阅彼等的表现 (包括销售纪录、业务策略及总 收益) 认可后委任.截至2005年、2006年及2007年12月31日止年度,本公司附属公司及合营 公司分别约有380名、430名及400名经销商.本公司采取定时察访、定期检讨客户回应、每 月销售报告及详细销售分析等措施监察.本公司或会根曜夹槠盖肴舾晒疚嵌兰 经销商,在若干指定地区分销及销售获授权产品.经销商须贯彻本公司的定价政策,亦仅 可自本公司或透过本公司指定的其他渠道采购获授权产品,不得销售本公司竞争对手的同 类产品.本公司亦会根窒樘蹩罴疤跫烫峁┘际跣霸惫づ嘌.产品所 有权於向经销商或彼等指定人士 (包括最终客户) 寄发货品时方转让至本公司经销商.本公 司受中国合同法、中国产品质量法及其他有关本公司产品销售及经销商网络营运的相关法 律及法规规管.本公司商用车辆零部件分部的客户一般为汽车生产商、专门生产及销售发 电机的原设备制造商及汽车维修服务公司;

电力设备分部的客户一般为发电厂及项目承包 商;

通用机械分部的客户一般为金属材料制造商、石油化工公司及建材生产商;

而数控机 床分部的客户一般为汽车零部件制造商及建筑机械制造商. 与母集团的关系 概览 本公司於2007年7月27日成立,母公司、渝富公司、建工集团及华融公司为本公司的发 起人.母公司在全球发售前持有本公司74.60%股本.全球发售完成当时,母公司将直接拥 有及控制本公司全部已发行股本52.22% (或倘超额配股权获全数行使,则49.88%) ,而母公 司将为本公司的控权股东. 竞争 重组后,母公司保留以下业务的所有权U ? 汽车制造及其支援服务,包括作特种运输用途的汽车、车厢及传动轴;

4 概要?电子信息产品制造及相关服务;

及?其他业务系列,包括制造轴承、标准件、小型汽油引擎、小型变压器、电动机及特 种电动机、控制电闸、起重机、对讲机设备安装、城轨交通其他非盈利支援服务. 董事认为,母集团与本公司的关系并非竞争性质. 董事会及管理层的独立 董事会可独立於母公司董事会运作.除 本公司董事长兼执行董事孙能义先 生、本公司非执行董事黄勇先生及余刚先生) 外,本公司的董事并无与母公司重叠. 尽管本公司有三名董事同时兼任母公司董事,其中两名董事 (即黄勇先生及余刚先生) 为本公司的非执行董事,在本集团并无行政职务,亦不会参与本公司日常管理.因此,尽 管孙能义先生担任母公司董事长,黄勇先生及余刚先生担任母公司董事,本公司董事认为 孙能义先生、黄勇先生及余刚先生担任母公司职务不会构成严重利益冲突,并且不会影响 彼等妥善履行受信责任及担任本公司董事发挥所需技能、悉心管理及勤勉职责. 此外,在本公司11名董事会成员中,只有三名同时兼任母公司董事.并无兼任母公司 董事职务的董事包括三名执行董事、两名非执行董事以及三名独立非执行董事.该等董事 完全独立於母公司,可适当保护少数股东权益.倘出现利益冲突,本公司组织章程细则规 定,有关董事须向董事会披露其於任何建议合约、交易或安排的重大权益,并且不得出席 有关会议及就有关合约、交易或安排的决议案投票,而有关董事亦不得计入有关决议案的 法定人数.因此,倘三名兼任母公司董事的任何或全部董事在任何合约、交易或安排中涉 及重大利益冲突,则有关董事不会就有关决议案投票.在此情况下,本公司相信并无兼任 母公司董事职务的董事 (包括三名执行董事何勇先生、廖绍华先生及陈先正先生) 应具备足 够的行业经验考虑上述决议案并作出决定.鉴於上文所述,本公司董事认为出现利益冲突 时,本公司董事会仍可正常有效运作. 根鲜泄嬖,本公司独立非执行董事会每年审阅与母公司进行的持续关连交易,并 在本公司年报内确认有关交易於本公司日常及一般业务中按一般商业条款或不逊於与独立 第三方交易的条款进行,而有关条款公平合理,且符合股东整体利益.