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东方花旗证券有限公司 关于 山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问意见

(一) 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期:2014 年7月1-2-1 中国证券监督管理委员会: 作为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问,东方花旗证券有限公司(以下简称 东方花旗 )就贵会对山 东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提 出的一次反馈意见(140476 号),本着行业公认的业务标准和道德规范,根据 有关法律、 法规的规定, 依照勤勉尽责、 诚实信用的原则, 进行了进一步的核查、 并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作, 并出具本补充财务 顾问意见.

本补充财务顾问意见所述的词语或简称与 《山东胜利股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中 释义 所定义的 词语或简称具有相同的涵义.

一、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及 发展方向,补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划, 包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面 的整合,并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露,请独 立财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

1、重组后公司的主营业务构成 独立财务顾问查阅了大信会计师事务所出具的备考财务报告和备考盈利预 测审核报告,重组后上市公司的主营业务构成如下表所示: 业务类别

2013 年2014 年 营业收入 毛利 毛利占比 营业收入 毛利 毛利占比 生物制品制造业 19,702.61 3,004.56 11.36% 3,709.54 237.90 0.85% 化学农药制造业 71,990.15 9,665.36 36.53% 75,330.66 9,039.68 32.39% 其他塑业制造业 65,094.83 7,236.43 27.35% 71,672.12 8,338.73 29.88% 成品油批发 64,161.90 175.53 0.66% 60,000.00 160.00 0.57% 天然气业务 20,644.99 5,525.97 20.89% 40,379.50 9,396.61 33.67% 1-2-2 业务类别

2013 年2014 年 营业收入 毛利 毛利占比 营业收入 毛利 毛利占比 其他业务 2,248.86 850.02 3.21% 1,671.17 732.05 2.62% 合计 24,384.33 26,457.88 100.00% 252,762.99 27,904.98 100.00% 由上表可知,2013 年重组完成后对公司毛利贡献较大的业务主要有化学农 药制造业(占比 36.53%) 、塑业制造业(占比 27.35%)和天然气业务(占比 20.89%) ,天然气业务的重要性得到显著提升.2014 年上市公司的天然气业务将 成为对其毛利贡献最大的产业,占总销售毛利的 33.67%.

2、公司的定位及发展方向 独立财务顾问对上市公司近年的年报、公司内部相关文件进行了查阅,鉴于 天然气产业在上市公司的核心地位, 公司已将其自身业务定位于通过配置优势资 源成为一家专业的天然气终端运营商. 公司的发展方向将以天然气产业作为其未 来的主导产业,坚持 上下游一体化 的发展策略,在全国范围内投资、建设、 经营天然气输气管线、CNG 母站、LNG 加工厂、管网、加气站等业务.

3、公司的整合计划 独立财务顾问查阅了本次交易的《资产购买协议》 ,参与了并购双方就本次 交易磋商及谈判的全过程,对双方的并购、整合意向进行了双向了解.上市公司 针对企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面,拟采取以下 措施对未来标的资产的相关业务进行整合: (1)团队管理方面的整合 上市公司和标的资产均非常注重员工培养和团队建设, 通过给予员工具有市 场竞争力的薪酬待遇, 建立有效的激励机制和完善的培训体系,继续保持团队的 优秀、高效、稳定.重组完成后,上市公司与标的资产原股东将分别选派人选共 同组成标的资产新的董事会.此外,标的资产的管理层都将保留原职,继续负责 本单位的经营事务.为保证标的资产持续稳定的经营及业绩保障,交易对方承诺 青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩原团队核心人员(主要为标的公司各部门、各分 支机构负责人及副总以上人员)将与青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩或胜利股份 1-2-3 (含其子公司)签署不少于