PDF《成都鹏博士科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公...》

(九)本次发行前滚存未分配利润处置 截止

2006 年6月30 日,公司未分配利润为负值,预计到本次非公开发行前 仍不能完全弥补以前年度亏损. 提请股东大会同意本次发行前未弥补亏损由本次发行完成后的新老股东共 同承担. 同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票.

(十)本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年. 同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票. 此项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决, 并经中国证券监督管理委员 会核准后方可实施. 公司独立董事事前认可本议案, 一致同意将本项议案提交董事会审议并发表 了独立意见.

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三、审议通过《本次非公开发行及重大资产收购对公司影响的说明》

(一)本次非公开发行及重大资产收购的必要性

1、公司现有主营业务盈利能力较弱,无法给投资者带来良好的回报 公司原从事钢铁冶金业务,主要为攀钢配套提供产品,一方面由于钢铁行业 的总体盈利水平较低,另一方面公司的产品比较单一,且市场依赖于主要客户, 所以该业务盈利能力较弱、风险较大,无法给投资者带来稳定、良好的回报.

2、公司现有规模无法支撑重大资产整合及业务转型 公司目前的规模较小,且特钢冶炼传统业务存量资产所占的比重较大,资产 沉淀,无法充分盘活.如果不能通过非公开发行及重大资产收购的方式,快速扩 张公司规模,并借势实现公司的资产整合和业务转型,很难在较短时间内彻底改 善公司的盈利能力.

3、网络增值服务具有广阔的发展前景 随着互联网的高速发展,网络改变了人们的生活.网络增值服务模式不断创 新,市场前景广阔.公司第一大股东经过多年的积累,在这一业务领域积累了较 深的业务资源和良好的合作关系.本次通过非公开发行及重大资产收购,受让合 作单位的全部股权,可以借助大股东以及被收购方的基础网络、市场资源、管理 能力,以最快捷的方式深入切入网络增值服务这一前景良好的业务领域.

(二)本次非公开发行及重大资产收购前后公司财务状况变化 发行前 (2006.6.30) 发行后 增加 变动率(%) 总资产(万元) 51,826.94 166,826.94 115,000.00 221.89 净资产(万元) 20,185.01 135,185.01 115,000.00 569.73 资产负债率 57.92% 17.99% -39.93% -68.94 每股净资产(元) 1.424 4.633 3.209 225.35

(三)本次非公开发行及重大资产收购前后公司经营业绩变化 2006(E) 2007(E) 发行后

2007 (E) 变动率(%) 净利润(万元) 800.00 1,000.00 13,000.00 1,200.00 总股本(万股) 14,179.608 14,179.608 29,179.608 105.79

5 期末净资产(万元) 20,686.00 21,686.00 148,686.00 585.63 全面摊薄每股收益(元) 0.056 0.071 0.446 528.17 加权平均净资产收益率(%) 3.94 4.72 10.57 123.94 上表数据是基于以下假设, 由公司董事会结合公司实际及市场状况所做的估 计,公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对盈利预测数据进行审核. 假设

1、本次发行价为 7.80 元/股,总计发行 15,000 万股;

假设

2、本次发行及重大资产收购在获得监管部门核准后,于2007 年2月底前实施完毕.

(四)本次非公开发行及重大资产收购对公司的影响

1、实现规模跨越,增强资本实力 通过本次非公开发行及重大资产收购,公司的整体规模将实现一次大的跨 越, 总资产和净资产规模分别增加到原来的3倍和6倍, 公司资本实力的大幅增强, 将为公司未来业务的发展奠定坚实的基础.