PDF《广州证券有限责任公司》

若庆龙锶盐的利润实 际数不足业绩承诺数,差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额 补足,交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额,且相 互对对方的应补偿额承担连带责任. 交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承 诺数的补偿责任, 在2015年、 2016年二个会计年度分别核算, 不进行累加或平均.

七、本次交易不构成关联交易 本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易.

八、本次重组尚需履行的程序和条件 本次交易尚需履行的程序和条件包括但不限于:

1、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;

2、本次交易取得青海省国资委的批准.

3、本次交易方案获得中国证监会的核准.

九、本次交易不构成重大资产重组 根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》 (京永审字(2014)14813 号) ,庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元,占上市公司2013年度经审计合 并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%;

拟购买的标的资产交易价格为 10,125.59万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30 万元的22.42%,占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万 元的8.27%,因此本次交易不构成重大资产重组.同时,本次交易涉及发行股份 购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.

十、本次交易涉及的主要风险因素

(一)本次交易可能取消的风险

6 上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发 出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被 取消.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能.如果本次交易无法进行或需要重新进行,则本次交 易需面临交易标的重新定价的风险. 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、 青海省国资委批准及中国证 监会核准.上述批准或核准均为本次交易的前提条件,能否获得相关的批准或核 准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险.

(二) 标的公司的行业周期性波动风险 本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶(普通工业级、电子级)及锶盐 系列产品的深度开发和精加工, 产品主要应用于磁性材料、 玻璃基板、 金属冶炼、 电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造.由于标的公司所处的无机盐行业及其下 游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性,2013年和2014年上半年,其 产品销售价格降幅较大,直接导致标的公司的利润大幅下降,2013年和2014年上 半年,根据其经审计财务报表,其营业利润分别为-62.40万元和-133.51万元.目 前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期, 行业周期性波动可能会对标的资产未 来的稳定发展产生不利影响.

(三)标的公司原材料供给不足或价格波动的风险 标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿, 在我国12个省 (区) 有矿床 (点) 分布,属于不可再生资源.标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产 资源,建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道,相关矿石品 位高、稳定性好.随着标的公司的持续经营和规模扩大,若未来高品位的天青石 矿出现供给不足或较大价格波动, 将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大 影响.