PDF《中国星集团有限公司》

5 董事会函件本通函旨在(i)提供有关出售事项之进一步资料、本集团之有关财务资料、金域 酒店之估值报告;

及(ii)向 阁下提供股东特别大会通告,会上将提呈决议案以考虑 并酌情通过出售事项及四饨兄灰. 买卖协议 日期: 二零零七年八月一日 (交易时段后) 买卖协议之订约各方: (1) 卖方 : 本公司 (2) 买方 : Legend Rich,N采之全资附属公司 (3) 买方之担保人 : N采 买方经营投资控股业务,而N采为本公司之间接联营公司. 将予出售之资产: Exceptional Gain已发行股本中的1股普通股 (即Exceptional Gain之100%已发行 股本) 及销售贷款. Exceptional Gain为投资控股工具公司,其间接持有金域酒店之50%权益.金域 酒店为由KHL全资拥有之三星级酒店,位於澳门新口岸高美士街176-230号、长崎街 64-A-82号、厦门街37-A-59号交界.金域酒店目前正在翻新,工程完成后将成为豪华 精品酒店. 代价: 销售股份及销售贷款之代价为447,000,000港元.N采将於完成时透过向本公司 发行 (或按本公司指示向其他人士发行) 可换股票虮竟局Ц洞. 代价乃按公平原则磋商后,参考由独立专业估值师戴德梁行有限公司按公开市 值基准进行之物业估值所评估金域酒店於二零零七年七月三十一日之价值约为903,250,000港元而厘定. 本公司以大约361,688,000港元之代价收购其於金域酒店之50%权益.有关代价 已计及收购金域酒店38.5%权益之收购成本约231,875,000港元及收购金域酒店61.5% 权益之收购成本约491,500,000港元减去於二零零七年六月出售金域酒店50%权益之 应占收购成本约361,687,000港元后厘定.金域酒店余下之50%权益由独立第三方持 有.

6 董事会函件先决条件: 完成须待下列条件达成后,方可作实: (a) N采股份由买卖协议当日至完成日期止期间一直继续在联交所上市及买 卖,惟(i)N采股份暂停买卖少於连续20个营业日;

或(ii)由於有关根蚵 协议拟进行之任何交易的任何公布有待当局审批而使N采股份暂停买卖, 则作别论. (b) 股东 (不包括根鲜泄嬖蛐敕牌镀比ㄖ啥 (如有) ) 於股东特别大会上 通过所需决议案以批准本公司订立买卖协议及执行四饨兄灰;

(c) N采股东 (不包括根鲜泄嬖蛐敕牌镀比ㄖN采股东 (如有) ) 於N采股 东大会上通过所需决议案以批准N采订立买卖协议、执行四饨兄 易以及发行可换股票㈧犊苫还善还墒狈⑿胸N采股份;

(d) 所有必需之法定政府及监管责任经已履行,而就根蚵粜槟饨兄 易而言,已在无条件之情况 (或在买卖协议订约各方可合理接受之其他条 件之规限下) 取得香港或澳门之所有必需监管当局、政府及第三方同意及 批准 (包括有权获取任何优先购股权之人士) 及豁免;

及(e) 买方对有关金域酒店之所有业权契拔募幸等ê瞬,而结果得到买 方所合理信纳,且并无任何可致令买方所持金域酒店之业权 (包括金域酒 店所座落之土地) 不完整或效力不足或不可出售或受到任何不利之限制的 情况;

而买方亦已审阅能影响金域酒店之有关租约并信纳审阅之结果. 倘任何条件於二零零七年十二月三十一日或之前尚未达成,本公司或买方将有 权透过向对方发出书面通知而撤销买卖协议,而买卖协议之条文规定由该日起将会 失效及不再有进一步效力,而买卖协议之订约各方将毋须承担任何法律责任 (但无损 订约各方就对方先前违约而应有之权利) . 於最后可行日期,上述条件并未获达成. 完成将於买卖协议之最后一项先决条件达成及 或获豁免后之第三个营业日 (或 本公司与买方可能同意之较后日期) 作实.