PDF《商赢环球股份有限公司》

1 证券代码:600146 证券简称:商赢环球 编号:临-2016-033 商赢环球股份有限公司 关于对

2015 年年度报告的事后审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

商赢环球股份有限公司(以下简称 商赢环球 或 公司 )于2016 年5月27 日收到上海证券交易所 《关于对商赢环球股份有限公司

2015 年年度报告的 事后审核问询函》(上证公函【2016】0565 号).根据函件要求,现就有关情 况回复公告如下:

一、 公司在

2015 年筹划重大资产重组, 将持有的世峰黄金 72%的股权以

7700 万元的价格出售给台州泰润通宝.截至

2015 年年末,公司已办理世峰黄金 25% 股权的过户手续,并收到该笔股权 60%的转让款.为便于投资者理解,请公司补 充披露以下内容:

(一)世峰黄金 20%股权转让的工商变更登记:截至

2015 年末,公司持有 的世峰黄金 47%的股权中,20%股权仍归属于赵晓东名下.年报披露,目前股权 工商变更尚未完成的原因是股权交易涉及的税款尚未缴清,公司将于

2016 年6月底之前完成股权过户手续. 请公司补充说明办理上述股权变更登记是否存在实 质障碍、 目前办理的进展情况以及如果股权过户手续不能按时完成对此次重组的 影响. 公司回复: 公司在办理上述股权变更登记事宜上不存在实质障碍. 本次股权交易涉及的税款已于

2016 年5月4日全部缴清.公司已与赵晓东 就世峰黄金 20%股权工商变更登记事宜达成一致,预计将于

6 月底前完成本次工 商变更登记手续. 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》(以下简称 《股权转让协 议》 )中未对世峰黄金 20%股权过户与否作为协议生效条件或违约条件,且公 司预计将在

6 月底前完成工商变更登记手续,因此本次股权过户手续对此次重组

2 不构成实质性影响.

(二)确认世峰黄金不纳入合并范围的合理性:2015 年12 月28 日,泰润 通宝与持有世峰黄金 28%股份的亚孚投资签署一致行动人协议,公司失去对世峰 黄金的控制权.但截至

2015 年底,公司仅办理世峰黄金 25%股权的过户手续且 未收到全额转让款, 请公司说明在上述情况下,公司确认失去世峰黄金控制权且 不纳入合并范围的依据及合理性,请公司年审会计师发表专项意见. 公司回复: 根据双方签订的《股权转让协议》约定,2015 年12 月公司在已收到世峰黄 金25%股权所对应的转让款后办理了相应股权过户手续,并按约定移交了世峰黄 金的经营管理权.2015 年12 月30 日公司收到台州泰润通宝、亚孚投资担保有 限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》(公司于

2016 年1月1日披露),公司失去对世峰黄金的控制权.根据《企业会计准则 第33 号--合并财务报表》的相关规定,世峰黄金不再纳入公司合并报表范围. 我们认为, 公司本次确认失去世峰黄金控制权且在会计处理上不再纳入合并范围 的依据充分合理. 截至目前,本次重组相关工作正按协议中表述的交易进度分步执行. 会计师回复: 针对商赢环球丧失世峰黄金控制权, 我们获取了泰润通宝与亚孚投资签署一 致行动人协议和台州公司出具的接管世峰通知以及双方资料移交清单.审计中, 审计师去新疆托里县工商局查阅了世峰公司工商登记档案,以上资料显示