PDF《关于虹软科技股份有限公司》

? 关于虹软科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的第三轮审核问询函回复 联席保荐机构(主承销商) 北京市朝阳区 安立路

66 号4号楼 深圳市福田区 中心区中心广场香港中旅大厦 26F 8-1-1 上海证券交易所:

2019 年5月24 日,虹软科技股份有限公司(以下简称 虹软科技 、 公司 或 发行人 )收到贵所《关于虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的第三轮审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕172 号) (以下简称 问询函 ) .

中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司(以下简称 保荐机构 )作为虹软科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,会同发 行人、发行人律师上海市方达律师事务所(以下简称 发行人律师 ) 、发行人会计 师立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 ) ,本着勤勉尽 责、诚实守信的原则,对问询函进行了认真核查、讨论,现回复如下. 如无特别说明,本问询函回复中简称与《虹软科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》中的简称具有相同含义. 8-1-2 目录问题 1:关于期权计划

3 问题 2:关于对赌安排

34 问题 3:关于固定费用模式收入确认

39 问题 4:关于关联公司

59 问题 5:关于增值税退税

65 问题 6:关于其他事项

79 8-1-3 问题 1:关于期权计划 根据回复材料,2018 年2月股权激励平台及 Hui Deng(邓晖)对虹软有限的增 资价格远低于前后外部投资者价格,主要原因是境外股权激励计划平移至虹软有 限,并完成加速行权. 请发行人:(1)说明自

2000 年5月至

2018 年2月股权激励计划完成平移 前,ArcSoft US 分多批次授予股票期权的具体时间、方案及人数,包括所属股权 激励计划、人员、数量、价格、行权有效期及是否行权;

其中尚未授予、授予未 行权及已行权的具体情况,上述期权合计数量、比例、价格与

2018 年2月增资是 否匹配;

(2)2016-2018 年公司实际产生的经营活动现金流净额高于公司 2015-

2016 年期间

2 次股权估值报告中对于未来经营活动现金流净额的估计数,说明历 次期权公允价值的参数设定及确定依据是否合理,股份支付费用的确认金额是否 准确;

(3)预留股数获得董事会批准的时间、未在当期授予的原因,是否明确授 予对象、数量及价格,与2018 年2月增资对象是否存在差异,并提供本次董事会 决议;

(4)境外股权激励计划等待期内多次修改、增加了所授予的权益工具的数 量,说明境外股权激励计划修改涉及的股数增加、行权价格及授予对象等条款的 具体变动情况,发行人前述修改是否属于 有利修改 ,是否将增加的权益工具的 公允价值相应地确认为取得服务的增加,并确认股份支付费用;

(5)根据问询回 复,通过持股平台增资视作为对 ArcSoft US 的股票期权的替代处理,说明在替代 权益工具的授予日,替代权益工具公允价值、被取消的权益工具净公允价值的具 体金额及确认依据,是否构成权益工具公允价值的增加;

(6)具体说明历次授予 期权相关的限制性条件,相关决议是否明确服务期限,若否,分期确认股份支付 费用的会计处理是否《企业会计准则》及相关问答的要求.请保荐机构、申报会 计师核查上述事项并发表明确意见. 回复: (1)说明自