PDF《长园集团股份有限公司》

大华会计师事务所(特 殊普通合伙)Da Hua Certified PublicAccountants(Special General Partnership) 长园集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 文件反馈意见中有关财务事项的说明 大华核字[2015]001918 号 长园集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 目录页次

一、 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 1-4 第1页发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明大华核字[2015]001918 号 中国证券监督管理委员会: 由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》 (150078 号,以下简称反馈意见)奉悉.

我们 已对反馈意见所提及的长园集团股份有限公司(以下简称长园集团公 司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下: 【反馈意见 27】 请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上 市公司未来经营业绩的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见. 回复:

1、运泰利商誉的确认依据 长园集团备考财务报表中运泰利商誉是依据《企业会计准则》的 相关规定以及以下

3 条假设条件而进行计算和确认的.运泰利商誉计 算的数据来源是运泰利

2013 年度及

2014 年1-9 月的已审财务报表及 截至

2014 年9月30 日的评估报告. 假设

1、长园集团收购运泰利的事项能够获得中国证券监督管理 委员会及其他行政审批部门的核准;

大华核字[2015]001918 号反馈意见中有关财务事项的说明 第2页假设

2、2013 年1月1日长园集团已完成向吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发 行股份及支付现金购买运泰利 100%股权,并办妥过户手续,长园集团 实现对运泰利的企业合并的公司架构于

2013 年1月1日业已存在, 并按照此架构持续经营,2013 年1月1日起将运泰利纳入财务报表 的合并范围;

假设

3、假设

2013 年1月1日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓 林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司 100%股权,并办妥过户手 续,运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于

2013 年1月1日业已存在,并按照此架构持续经营,2013 年1月1日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围. 运泰利财务报表审计报告由众环海华会计师事务所出具,报告编 号为众环审字[2014]

011672 号;

评估报告编号由北京国融兴华资产 评估有限责任公司出具, 报告编号为国融兴华评报字[2014]第010264 号. 《企业会计准则第

20 号――企业合并》第十三条规定"

(一)购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额,应当确认为商誉" .运泰利商誉的计算中,合并成本为 1,720,000,000 元,被购买方运泰利于

2013 年1月1日(备考合并报 表中的合并日) 可辨认净资产公允价值为 110,911,906.02 元, 二者差 额为运泰利商誉 1,609,088,093.98 元. (1)合并成本包括: ① 以10.42 元/股向交易对方发行 161,765,831 股股票折算合并 成本为 1,685,600,000 元;

大华核字[2015]001918 号反馈意见中有关财务事项的说明 第3页②向交易对方支付现金 34,400,000 元. (2)运泰利可辨认净资产公允价值包括: ① 运泰利