PDF《北京市君合律师事务所 关于长园集团股份有限公司》

北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书中国 .

北京 建国门北大街

8 号 华润大厦

20 层 邮编:

100005

电话:(010)

85191300 传真: (010)

85191350 2014 年12 月 君合律师事务所 法律意见书 目录释义.1

一、本次交易的方案.8

二、本次交易中相关各方的主体资格.17

三、本次交易涉及的重大协议.37

四、对本次交易的批准和授权.46

五、本次交易涉及的标的资产.52

六、本次交易涉及的债权债务的处理.81

七、关于本次交易的披露和报告义务.81

八、本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件.82

九、本次发行股份和支付现金购买资产涉及的关联交易及同业竞争.89

十、参与本次交易的中介机构的资格.94 十

一、关于本次交易相关人员买卖长园集团股票的情况.96 十

二、结论意见.98 君合律师事务所 法律意见书

1 释义除非本法律意见书明确另有所指, 下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含 义或全称: 公司、长园集团、上市公司 指 长园集团股份有限公司 (原名深圳市长园新 材料股份有限公司) ,在上海证券交易所上 市,A 股股票代码为

600525 长园有限 指 深圳长园新材料有限公司, 其为长园集团的 前身 本次交易、本次发行、本次重 大资产重组 指 本次发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金 本次发行股份和支付现金购 买资产 指 长园集团向吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建 生、李松森、启明创智、启明融合和运泰协 力发行股份购买运泰利自动化 100%的股份 藏金壹号 指 深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙) 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 华夏人寿-万能保险产品 指 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产 品 沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 本次募集配套资金 、 发行股 份募集配套资金 指 长园集团向藏金壹号、华夏人寿-万能保险 产品及沃尔核材发行境内上市人民币普通 股股票以募集配套资金 交易对方 指 吴启权、 曹勇祥、 魏仁忠、 王建生、 李松森、 启明创智、启明融合和运泰协力 标的公司、运泰利自动化 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司 君合律师事务所 法律意见书

2 标的资产 指 运泰利自动化的 100%股权 启明创智 指 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合 伙) ,其为运泰利自动化的股东 启明融合 指 苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合 伙) ,其为运泰利自动化的股东 运泰协力 指 珠海运泰协力科技有限公司, 其为运泰利自 动化的股东 苏州运泰利 指 苏州市运泰利自动化设备有限公司, 其为运 泰利自动化的全资子公司 携诚软件 指 珠海市携诚软件有限公司, 其为运泰利自动 化的全资子公司 赫立斯 指 珠海赫立斯电子有限公司, 其为运泰利自动 化的全资子公司 运泰利(香港) 指 运泰利自动化(香港)有限公司,其为运泰 利自动化的全资子公司 美国运泰利 指INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.,其为运泰利(香港) 的全资子公司 补偿义务人 指 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协 力 业绩承诺期 指2014 年、2015 年和