PDF《北京市君合律师事务所 关于长园集团股份有限公司》

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一、本次交易的方案 根据长园集团与交易对方于

2014 年12 月19 日签订的《发行股份和支付现 金购买资产协议》 、 《股份认购协议》及长园集团

2014 年12 月19 日召开的第五 届董事会第三十七次会议审议通过的 《关于公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》 ,本次交易方案的主要内容如下:

(一)本次交易方案

1、方案概述 长园集团拟以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的标的公司 100% 股权.同时,公司拟采用向特定对象非公开发行股份方式,向华夏人寿-万能保 险产品、藏金壹号、沃尔核材募集配套资金 48,000 万元,募集资金总额不超过 交易总金额的 25%.其中,向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、向藏金 壹号募集 20,000 万元、向沃尔核材募集 18,000 万元. 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和支付现金购买 资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购 买资产的实施. 根据《重组管理办法》的规定,长园集团拟实施的前述交易需报经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核.

2、本次交易的相关具体事宜 (1)交易对方 本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方为吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力. (2)标的资产 本次发行股份和支付现金所购买的标的资产为交易对方合计持有之标的公 君合律师事务所 法律意见书

9 司的 100%股权. (3)标的资产的交易价格和定价依据 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 (以下简称 国融兴华 ) 出具的 《评估报告》 , 本次评估以

2014 年9月30 日为评估基准日, 对运泰利自动化 100% 的股东权益价值进行评估,结合运泰利自动化的资产、经营状况等因素确定采用 资产基础法和收益法进行评估,并最终采用收益法评估数值.截至评估基准日, 运泰利自动化 100%股权的收益法评估值为 1,720,387,400 元. 标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上,由交易各方协商确定.根据 公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰 协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》 ,本次交易标的 资产的交易价格为壹拾柒亿贰仟万元(1,720,000,000.00 元) . (4)交易对价的支付方式 长园集团将以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易对价,其中, 以发行股份方式支付整体交易对价的 98%(合计壹拾陆亿捌仟伍佰陆拾万元 (1,685,600,000.00 元) ) ,以现金方式支付整体交易对价的 2%(合计叁仟肆佰肆 拾万元(34,400,000.00 元) ) . ① 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股股票的面值为 人民币 1.00 元. ② 发行方式 本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发 行股票的方式,在中国证监会核准后

12 个月内实施完毕. ③ 发行对象和认购方式 本次交易中发行股份购买资产的发行对象为:吴启权、曹勇祥、王建生、魏 仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力. 在取得中国证监会批准后,吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启 君合律师事务所 法律意见书