PDF《北京市君合律师事务所 关于长园集团股份有限公司》

6 北京市君合律师事务所 关于长园集团股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致:长园集团股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为具有从事法律业务资格的律 师事务所. 本所根据与长园集团股份有限公司 (以下简称 公司 或 长园集团 ) 签署的《法律服务委托协议》,委派本所律师以特聘法律顾问的身份,就公司实 施发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金项目暨关联交易(以下简称 本 次重大资产重组 )出具本法律意见书. 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )以及中国证监会发布的 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年修订)(以下简称 《重组管理办 法》 )、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制 和落实了查验计划,收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办 律师认为必须查阅的其他文件.公司及本次重大资产重组相关各方保证:其提供 了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函、 证明或口头证言, 提供给本所的材料和信息是真实、 准确、 完整和有效的, 并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与 原件一致.在该等各方保证的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书 面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式,对有关事实进行了查证和确认. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 君合律师事务所 法律意见书

7 政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件作出判断. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见. 本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见, 并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.在本法律意见书中对有关审计 报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.对本次重大 资产重组所涉及的财务数据等专业事项, 本所律师不具备发表评论意见的资格和 能力,对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断. 本法律意见书仅依据中国 (为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见,并不对境外法律发表法律意见. 本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,所发表的结论性意见 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责 任. 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用, 不得用作任何其 他目的.本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会审核. 本所同意公司部分或全部在申报材料 中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容, 但公司作上 述引用或披露应当全面、 准确, 不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差. 根据前述,现出具本法律意见书如下: 君合律师事务所 法律意见书