PDF《中国枫叶教育集团有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. China Maple Leaf Educational Systems Limited 中国枫叶教育集团有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1317) 有关收购目标公司47.5%股权 (涉及根话闶谌ǚ⑿写酃煞) 的 须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布,於2017年2月5日,买方 (本公司全资附属公司)与卖方订立 该等协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司合共 47.5%股权,总代价为人民币77,915,000元 (相等於约88,190,000港元) (须遵守 任何调整,定义见下文) ,并将由本公司根话闶谌ㄒ苑⑿屑4.732港元配发 及发行合共18,636,733股代价股份予以支付. 先前於2016年11月16日,买方与海国投实业股份有限公司 (独立於本公司的第 三方) 订立买卖协议,,

买方有条件同意收购而海国投实业股份有限公司 有条件同意出售目标公司4.9%股权,现金代价为人民币7,497,000元 (相等於约 8,486,000港元) ( 「4.9%交易事项」 ) . 於4.9%交易事项及收购事项完成后,目标公司将由买方拥有52.4%权益,而目 标公司将成为本公司的间接非全资附属公司. 上市规则涵义 由於有关收购事项与4.9%交易事项合计的其中一项适用百分比率 (定义见上市 规则) 超过5%但低於25%,收购事项构成须予披露交易,并须遵守上市规则第 14章项下的申报与公告规定.

2 由於收购事项须待该等协议所载先决条件获达成或获豁免 (视情况而定)后方 可作实,故四饨械慕灰孜幢赝瓿.本公司股东及潜在投资者於买卖股份 时务请审慎行事. 董事会欣然宣布,於2017年2月5日,买方 (本公司全资附属公司)与卖方订立该 等协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司合共47.5% 股权,总代价为人民币77,915,000元 (相等於约88,190,000港元) (惟须遵守任何调 整,定义见下文) ,并将由本公司根话闶谌ㄒ苑⑿屑4.732港元配发及发行合 共18,636,733股代价股份予以支付. 该等协议 协议一及协议二的主要条款几乎完全一致,载列如下: 1. 日期 2017年2月5日2. 订约方 协议一:买方与第一卖方 协议二:买方与第二卖方 於本公告日期,目标公司分别由第一卖方及第二卖方拥有22.5%及25%股权. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,卖方及彼等的最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 3. 收购事项的主要事项 根玫刃 (定义见下文) ,买方有条件同意分别向第一卖方及第二卖方收 购目标公司22.5%及25%股权. 先前於2016年11月16日,买方与海国投实业股份有限公司 (独立於本公司的 第三方)订立买卖协议,,

买方有条件同意收购而海国投实业股份有限 公司有条件同意出售目标公司4.9%股权,现金代价为人民币7,497,000元 (相 等於约8,486,000港元) .

3 於4.9%交易事项及收购事项完成后,目标公司将由买方拥有52.4%权益.目 标公司将成为本公司的间接非全资附属公司,而目标公司的财务报表将於本 集团的财务报表综合入账. 目标公司主要从事海南国科园实验学校 ( 「该校」 ) 的营运,该校为一间位於海 南省海口市的K-12寄宿学校.有关进一步详情,请参阅下文 「目标公司的资 料」 一节. 4. 代价及付款计划 (a) 代价 於任何调整的规限下,收购事项的总代价为人民币77,915,000元 (相等 於约88,190,000港元) , 其中应付第一卖方人民币34,425,000元 (相 等於约38,960,000港元)及应付第二卖方人民币43,490,000元 (相 等於约49,230,000港元) ,并将由本公司根话闶谌ㄒ苑⑿屑叟浞⒓胺⑿写 股份予以支付.总代价乃经买方与各卖方参照预期将由该校各学生产生 的收益及现行市况后,经公平磋商后达成. (b) 代价调整 倘发生以下事项,收购事项的总代价须以下列方式作出调整 ( 「调整」 ) : (i) 由买方进行的完成前尽职审查显示目标公司的任何负债 (有关负债 先前未向买方披露且卖方未能全额偿付尚未偿还的负债) ,应付各卖 方的代价则应扣除相等於未披露负债款项的金额乘以卖方於目标公 司的股权;