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及(ii) 20162017学年春季学期入读该校的学生人数低於3,000名,应付 各卖方的代价则应扣除按下列公式厘定的金额: A = 人民币3,300元x(3,000-B) 其中: 「A」 指从应付各卖方代价扣除的金额;

及「B」 指2016 2017学年春季学期入读该校的实际学生人数

4 (c) 代价股份 假设概无作出调整,本公司将以发行价4.732港元配发及发行18,636,733 股代价股份,其中8,234,224股及10,402,509股代价股份将分别向第一卖 方及第二卖方配发及发行.发行价指: (i) 较股份於紧接该等协议日期前最后交易日在联交所所报的收市价每 股4.80港元折让约1.42%;

及(ii) 股份於紧接该等协议日期前最后五个连续交易日在联交所所报的平 均收市价. 发行价乃经买方与各卖方参考上文(ii)所述的五日平均收市价,以及由中 国银行於紧接该等协议日期的前一个工作日宣布人民币与港元的中间汇 率后,经公平磋商后厘定. 18,636,733股代价股份相当於本公司於本公告日期已发行股本约1.37%, 以及经配发及发行代价股份扩大后本公司已发行股本约1.35%. 代价股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿.根话闶谌,董事得以配发及 发行最多272,150,134股股份 (相当於授出一般授权日期本公司已发行股 本的20%) .於本公告日期,一般授权尚未动用,故配发及发行代价股份 毋须经股东批准. 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖.代价股份 一经配发及发行,将与已发行现有股份於各方面享有同等权益. (d) 付款计划 假设概无作出调整,收购事项的总代价将以下列方式支付: (i) 代价股份总数的50% (即9,318,367股代价股份,其中4,117,112股及 5,201,255股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行)将 於完成日期配发及发行;

5 (ii) 代价股份总数的30% (即5,591,020股代价股份,其中2,470,267股及 3,120,753股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行)将 於完成若干政府登记程序并向买方提呈许可批文 (诚如该等协议 所订明)后的五个工作日内配发及发行,其将於该等协议日期起计 六个月内进行;

(iii) 代价股份总数的15% (即2,795,510股代价股份,其中1,235,134股及 1,560,376股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行)将 於完成有关目标公司及该校的过户程序 (诚如该等协议所订明) 后配 发及发行,其将於该等协议日期起计九个月内进行;

及(iv) 总代价的5%将持作履行该等协议的按金,以承保任何於该等协议 日期起计一年内的违反保证事项,而假设自该等协议日期起计一年 内概无违反保证事项,有关代价股份 (即931,836股代价股份,其中 411,711股及520,125股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方授出) 将於一年期间结束时配发及发行. 5. 先决条件 完成须待 (其中包括) 下列条件获达成或获豁免 (视情况而定) 后方可作实: (a) 完成有关4.9%交易事项的买卖协议,且仅就协议二而言,协议一成为无 条件;

(b) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

(c) 买方完成有关目标公司的尽职审查,且审查结果获买方信纳;

(d) 卖方变更目标公司名称及修订其章程细则并获买方信纳,且完成该等协 议项下拟进行有关股份转让的登记程序;

及(e) 买方收到该等协议中所指定目标公司及该校的全部索赔及负债结算证明. 除上述先决条件(b)及(d)外,买方可豁免该等协议中所载的任何先决条件.倘 任何先决条件未能於2017年5月4日或之前获达成或获豁免,该等协议 (除有 关保密性、违约事项及争议调解的条文外)应告终止,并解除各订约方於该 等协议项下的责任 (惟非违约方就终止前的任何违约事项而可享有的权利及 补偿除外) .