PDF《证监会监 管通讯：上市公司》

证监会监管通讯:上市公司

1 第3 期2019 年 2月 前言今期的《 证监会监管通讯:上市公司》旨 在提供指引,说明证监会如何运用其在《 证券及期货条例》下 的调查权力,以及在《 证券及期货(在证券市场上市)规 则》(简称《 在证券市场上市规则》)下反对上市或暂停证券交易的法定权力,从而对上市公司及上市申请人进行前置式监管.

证监会的前置式监管方针不会取代其执法行动.即使上市申请或其他企业交易已告失效或被撤回,本会仍可在适当情况下采取执法行动.证监会将更广泛地在早期阶段直接介入涉嫌干犯《在证券市场上市规则》或《证券及期货条例》所指的严重不当行为的个案,以免投资者受到损害及保障市场.有关例子包括以下列方式进行的建议交易:对证监会而言(i)属压迫或不公平地损害上市公司的股东或有意投资的人士;

( i i ) 涉及对上市公司、其股东或有意投资的人士作出欺诈或其他严重不当行为;

或(iii)导致上市公司的股东或证监会监管通讯:上市公司 有意投资的人士未获提供他们可合理期望获得关於该公司业务或事务的所有资料.公司董事应注意, 在评估、 建议或批准企业交易时, 他们必须真诚地以公司的利益为前提, 及以适当和合理水平的谨慎、 技能和勤勉尽责的态度行事. 此外, 董事有责任对建议进行的交易自行作出判断, 及不应不合理地依赖第三方的意见或建议. 请参阅2017 年5月发出有关董事责任的指引,致财务顾问有关企业交易估值的通函,及有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明.个案研究为了让公众更易於明白证监会在根 在证券市场上市规则》第

6 条及第8条履行其职能时所采取的方针,以下的个案研究将概述本会近期采取的一些行动.证监会监管通讯:上市公司

2 第3 期2019 年 2月 首次公开招股(下称IPO)个案IPO个案1申请人是一家零售商,在业务纪录期内拓展其业务至产品批发.该申请人表示,由於它进行市场推广工作,及向一家批发商作出销售,而其产品及后经由该批发商转售予一个领先的电子商贸平台,因此其收益在最近一年内大幅增长.证监会注意到,申请人只是在业务纪录期将近完结时展开其市场推广活动,而有关推广活动的数量很少,以及其产品在相关电子商贸平台上的销售亦似乎不多.证监会对申请人的财务资料的准确性及有关资料是否真实及公平地反映其业务表现表示关注.证监会致函申请人,要求它进一步提供资料,以解释及证明其收益大幅增长的原因.申请人未能提供圆满的解释,最终撤回其上市申请.IPO个案2在业务纪录期内,从事交通业务的上市申请人将其大部分交通工具出租予第三方公司,但该第三方并无持有操作有关交通工具的牌照.该第三方遂指示申请人操作有关交通工具.这项运作安排似乎违反了申请人的交通工具营运牌照上的条件.证监会致函申请人,对此运作安排表示关注及要求它作出相关解释.鉴於到有关运作安排在业务纪录期结束后不久便告终止,证监会亦关注到上市申请中所载的过往财务资料能否作为申请人日后业务模式的指标.申请人没有回应证监会的关注事项,并让有关申请失效.上市后个案上市后个案1有关公司建议透过发行新股来收购一家主要从事研发将人工智能及大数擞渺吨と竦哪勘旯,而发行价较最后收市价有79%溢价.根霉镜墓,目标公司在最近期的财政年度并未录得任何收益及处於亏蚀.证监会根179条展开查讯(见第3页的相关资料),结果显示目标公司的最大股东是该公司主席的一名亲属.此外,该公司并无寻求任何独立财务意见或独立估值.证监会关注到所建议的收购是否公平和合理,及会否不公平地损害该公司股东的利益.因此,证监会向该公司发出关注函,要求该公司作出解释.该公司没有就证监会的关注事项作出回应,有关收购亦告失效.上市后个案2有关公司建议收购一家正在发展机械人技术并处於亏蚀的目标公司的65%权益.卖方就目标公司作出一项由完成交易起计为期12个月的利润保证.若利润低於保证的水平,卖方将会退还部分收购代价给该公司.证监会根179条展开查讯,并在目标公司的估值报告草拟本及其现金流量预测报告中发现重大问题.该公司未能就目标公司用作厘定预计收益、利润率和估值的基础及假设提供合理解释.此外,截至有关公告日期,目标公司尚未开始经营其核心业务.证监会遂向该公司发出关注函,要求该公司作出解释.该公司没有就证监会的关注事项作出回应,而有关收购亦告失效.证监会监管通讯:上市公司