PDF《证监会监 管通讯：上市公司》

3 第3 期2019 年 2月 上市后个案3有关公司建议收购一家从事音响技术业务、处於亏蚀并具有净负债额的目标公司的7.5%权益.证监会根179条展开查讯,要求该公司提供详情.证监会在查讯中注意到,该公司并无寻求独立财务意见或对目标公司进行独立估值.该公司亦未能或不愿意提供证,以证明有关收购的订金事实上已支付予卖方.这令人质疑有关收购的真确性及实际卖方的身分.因此,证监会向该公司发出关注函,要求该公司作出解释.该公司没有就证监会的关注事项作出回应,有关收购亦没有继续进行.上市后个案4一家上市公司建议透过发行代价股份来收购一家从事财务租赁业务的目标公司的80%权益.目标公司已注册成立一年,其所从事的唯一业务似乎是与卖方订立财务租赁协议.目标公司於最近期的财务年度录得极少量的收益,而且其看来可能没有任何独立於卖方的客户.证监会根179条展开查讯,并由於目标公司的业务纪录及客户基础均极为有限,因而对建议的交易可能不公平地损害股东利益提出关注.鉴於财务租赁市场的准入门槛低,证监会要求该公司解释为何选择透过收购目标公司,而不是直接招揽或自行开展业务以涉足有关市场.该公司没有回应证监会的关注事项,并在其后公布终止有关交易.《证券及期货条例》第

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1 ) 条规定,证监会如觉得某些情况显示以下各项,则可要求交出任何簿册及纪录:(a)该法团的业务(i)是为诈骗其债权人而经营的;

(ii)是为欺诈性或非法目的而经营的;

或(iii)是以欺压其股东的方式而经营的;

(b)该法团是为欺诈性或非法目的而组成的;

(c)参与该法团上市过程的人,曾经在与该过程有关的情况下作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为;

(d)管理该法团的人,曾对该法团或其股东作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为;

或 ( e ) 该法团的股东曾未获提供他们可合理期望获得的关於该法团事务的所有资料.证监会监管通讯:上市公司

4 第3 期2019 年 2月 上市后个案5有关公司建议主要透过发行可换股票,收购一家从事建设及营运天然气管道和网络的业务的目标公司.目标公司於2016年及2017年均处於亏蚀,而其未经审核资产净值大部分由无形资产构成.该公司亦披露,目标公司尚未展开任何重要的业务运作.证监会关注到,鉴於目标公司的亏蚀状况和营运风险,加上其有形资产极少及没有业务纪录,有关建议交易可能不公平地损害该公司股东的利益.因此,证监会根179条展开查讯,就该公司进行建议收购的理岢鲋室.公司没有........