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2013 年年度报告 第1页共128 页 杭州士兰微电子股份有限公司

600460 2013 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司

2013 年年度报告 第2页共128 页 重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人陈向东、 主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人 (会计主管人员) 马蔚声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司

2013 年度共实现归属于母公司股 东的净利润 115,267,665.62 元;

依据《公司法》和公司章程的规定,提取 10%法定公积金 15,819,734.77 元后,当年可供股东分配的利润为 99,447,930.85 元,加上上年结转未分配利 润597,595,574.72 元,累计可供股东分配的利润为 697,043,505.57 元. 本公司

2013 年度的利润分配的预案为:公司

2013 年度拟不实施现金分红,也不派送 红股,未分配利润结转以后年度分配. 本公司

2013 年度的资本公积转增股本的预案为:以公司

2013 年末总股本 95,936 万股 为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

3 股.转增后,公司总股本由 959,360,000 股增加到 1,247,168,000 股,公司资本公积金由 503,167,193.55 元减少为 215,359,193.55 元. 以上预案均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,需要提交公司年度股东大 会审议通过.

六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 杭州士兰微电子股份有限公司

2013 年年度报告 第3页共128 页 目录

第一节 释义及重大风险提示…4

第二节 公司简介

6

第三节 会计数据和财务指标摘要…8

第四节 董事会报告…10

第五节 重要事项…28

第六节 股份变动及股东情况…29

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…35

第八节 公司治理…40

第九节 内部控制…43

第十节 财务会计报告…44 第十一节 备查文件目录…128 杭州士兰微电子股份有限公司

2013 年年度报告 第4页共128 页

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司,士兰微的控股股东 士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司 士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司 成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司 深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司 士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司 士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司 士港科技 指 士港科技有限公司 士兰美国 指 士兰微电子美国股份有限公司 士兰 B.V.I 指Silan Electronics,Ltd. 博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司 士景电子 指 杭州士景电子有限公司 美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司 士康科技 指 士康科技有限公司 友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司 友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司 交易所或上交 所指上海证券交易所 陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人 集成电路、 芯片 指 集成电路(Integrated Circuit,简称 IC,俗称芯片)是一种微型电子器 件或部件.采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体 晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的 微型结构. 分立器件 指 只具备单一功能的电路,包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件,在多 数情况下,被用作开关与整流使用. MEMS 指 微机电控制系统(Micro-Electro-Mechanical Systems)是集微型结构、 微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和 电源等于一体的微型器件或系统 IDM 指Integrated Design &