PDF《非常重大出售—出售湖州集团 及》

此乃要件请即处理二零零九年六月十三日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让 阁下所持中国诚通发展集团有限公司 ( 「本公司」 ) 全部股份,应立即将本 通函连同随附代表委任表格转交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商, 以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:217) 非常重大出售―出售湖州集团及股东特别大会通告本公司将於二零零九年六月二十九日星期一下午三时十五分假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海 景酒店阁楼会议厅三及四召开股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.不论 阁下能否出席大会,敬请 阁下按照随附的代表委任表格印列之指示尽快填妥及交回表格,惟无 论如何务请於大会召开时间最少四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登 记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-1807室.填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会,并於会上投票. 目录―i―页次 释义 ii 董事会函件

1 附录一 ― 本集团之财务资料 I-1 附录二 ― 未经审核备考财务资料 II-1 附录三 ― 余下集团之财务资料 III-1 附录四 ― 会计师报告 IV-1 附录五 ― 一般资料 V-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义―ii ― 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「诚通控股」 指 中国诚通控股集团有限公司,诚通香港的控股公司 「诚通香港」 指 中国诚通香港有限公司,一位主要股东 「本公司」 指 中国诚通发展集团有限公司,於香港注册成立之有限公司, 其股份於联交所主板上市 「条件」 指 载於本通函 「董事会函件」 的 「买卖协议」 一节项下 「先决条件」 一段中所载完成出售的先决条件 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 卖方根蚵粜樘蹩钕蚵蚍匠鍪巯酃煞 「股东特别大会」 指 本公司拟於二零零九年六月二十九日星期一下午三时十五分 假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店阁楼会议厅三及 四召开的股东特别大会,旨在审议并酌情批准买卖协议 「昌和国际」 指 昌和国际有限公司,於香港注册成立之有限公司,为本公司 间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「湖州公司」 指 湖州万港联合置业有限公司,於中国成立的中外合资合营企 业释义―iii ― 「湖州集团」 指 昌和国际及湖州公司 「湖州项目」 指 由湖州公司发展的名为清河嘉园的物业项目,位於中国浙江 省湖州市西南分区19号、20A号 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士及其附属公司之第三方 「合营夥伴」 指 香港万山集团有限公司及浙江云厦集团有限公司,两者均为 本集团於湖州公司的合营夥伴 「最后可行日期」 指 二零零九年六月十一日,即本通函付印前为确定其所载若干 资料的最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后期限」 指 自买卖协议日期起90天届满当日 (或买卖双方书面同意的稍后 日期) 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、中华人民共和 国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 佳元国际有限公司,於香港注册成立的公司,为买卖协议中 的买方 「余下集团」 指 由本集团现有成员公司 (除昌和国际及湖州公司外) 组成的公 司集团,及就本通函附录二及附录三而言,计算综合损益表 及综合现金流量表,以及综合资产负债表时犹如出售已分别 於二零零八年一月一日及二零零八年十二月三十一日进行 「买卖协议」 指 买卖双方就该项出售於二零零九年五月二十六日订立的买卖 协议 「销售股份」 指 昌和国际每股面值港币1元的100股股份,即昌和国际100%已 发行股本 释义―iv ― 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司每股面值为港币0.10元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指Talent Dragon Limited,本公司全资附属公司,为买卖协议 中的卖方 「港币」 指 港币,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件―1―(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:217) 执行董事: 注册办事处: 张国通 (主席) 香港湾仔 王洪信 (董事总经理) 港湾道18号 中环广场 非执行董事: 64楼 顾来云 6406室徐震独立非执行董事: 邝志强 徐耀华 劳有安 巴曙松 敬启者: 非常重大出售―出售湖州集团绪言 本公司於二零零九年六月一日宣布,卖方 (为本公司的全资附属公司) 与买方於二零零九年五月 二十六日就出售及购买昌和国际100%权益订立买卖协议,代价为港币272,104,000元.根鲜 规则,该项出售构成本公司的非常重大出售,并须经股东批准. 本通函旨在向 阁下提供出售的详情及本集团的进一步资料以及向 阁下提呈股东特别大会通告. 董事会函件―2―买卖协议 日期 二零零九年五月二十六日 订约方 卖方: Talent Dragon Limited,本公司全资附属公司. 买方: 佳元国际有限公司.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,(i)买方主要 业务为投资控股及(ii)买方及其最终实益拥有人均为独立第三方. 买卖协议项下拟出售资产 卖方拟出售的销售股份为昌和国际的100%已发行股本,昌和国际因而持有湖州公司注册资本约 67.08%的权益. 先决条件 待落实如下事项后,买卖协议的完成方可作实: (1) 湖州集团及卖方已获得有关出售的所有必要批准;