PDF《非常重大出售—出售湖州集团 及》

(2) 买方已根蚵粜樘蹩钪Ц妒灼诙┙ (定义见下文) 及第二期订金 (定义见下文) ;

及(3) 股东已於股东特别大会上批准买卖协议及其项下拟进行的交易. 倘全部条件於最后期限或之前尚未达成,协议项下订约方的权利及义务须予以停止及终止,惟有 关买卖协议的任何先行违约引起的索赔 (如有) 除外. 截至最后可行日期,条件(2)已获满足. 董事会函件―3―代价 买方须按以下方式向卖方支付销售股份的代价港币272,104,000元: (1) 於签署买卖协议后五个营业日内: ― 买方须以香港银行出具的银行本票或买卖双方同意的其他方式向卖方或其指定人士 支付港币5,000,000元(「首期订金」 ) (以港币或卖方同意的其他货币) ,作为订金及部 分代价. ― 买方须向卖方或其指定人士支付港币141,504,000元(「第二期订金」 ) (以港币或买卖双 方同意的其他货币) ,作为部分代价;

及(2) 於出售完成时,买方须以香港银行出具的银行本票或买卖双方同意的其他方式向卖方或其 指定人士支付港币125,600,000元 (以港币或卖方同意的其他货币) . 倘条件於最后期限或之前尚未达成,卖方须於最后期限后五个营业日内将首期订金 (不含利 息) 及第二期订金 (不含利息) 退还给买方. 倘条件已於最后期限或之前获达成,但由於买方未有遵守买卖协议条款而致使买卖协议未能完成, 则卖方(i)有权没收首期订金及(ii)须於买卖协议原定完成日期起五个营业日内将第二期订金 (不含 利息) 退还给买方. 倘条件已於最后期限或之前获达成,但并非由於买方未有遵守买卖协议条款而致使买卖协议未能 完成,则卖方须於买卖协议原定完成日期起五个营业日内将首期订金 (不含利息) 及第二期订金 (不含利息) 退还给买方. 董事会函件―4―董事确认,代价乃经买卖双方公平协商,并虑及(i)本集团向湖州集团的投资成本 (约港币 215,800,000元) 及(ii)截至二零零八年十二月三十一日止本集团应占湖州集团的资产净值 (已就提 供的股东贷款於资产负债表日后获豁免约港币216,000,000元 (已扣除湖州集团向本集团一间同系 附属公司即本公司之附属公司偿还应付款项约港币500,000元) 后作出调整) 约港币267,700,000元 后达致. 本集团已动用部分出售所得款项人民币125,200,000元 (相等於约港币141,500,000元) 全数偿还湖州 集团与本集团其他成员公司之间的公司间结余.剩余款项将用作本集团的一般营运资金,如有机 会,则用作未来投资之用. 完成 买卖协议须於所有条件达成后第五个营业日 (或买卖双方书面同意的稍后日期) 完成. 有关湖州集团的资料 昌和国际乃於香港注册成立的有限公司,并为持有湖州公司约67.08%权益的控股公司.昌和国 际除投资於湖州公司之外,并无进行任何其他业务. 湖州公司为二零零五年十二月二日在中国成立的中外合资合营企业,从事住宅公寓发展、建设及 营运的业务.於二零零七年一月一日至二零零八年六月下旬期间,湖州公司为昌和国际的共同控 制实体.自二零零八年六月下旬起,湖州公司成为本公司的非全资附属公司,及於最后可行日期, 湖州公司的注册资本为人民币306,800,000元 (相等於约港币315,000,000元 (按投资进行时的实际汇 率兑换) ) ,昌和国际持有其中约67.08%的权益,而两家合营夥伴持有其约32.92% (即20.41%及12.51%) 的权益. 湖州公司为发展湖州项目的项目公司.湖州项目已於二零零八年建成,湖州项目的所有单位均已 於二零零八年售出,而本集团於相关溢利所占份额已根愀鄄莆癖ǜ孀荚蚵既氡炯沤刂炼 零八年十二月三十一日止年度的财务业绩. 董事会函件―5―昌和国际於二零零八年十二月三十一日未经审核综合资产总值及资产净值 (按香港财务报告准则 编制) 分别约为港币649,000,000元及约港币174,700,000元.截至二零零八年十二月三十一日止, 湖州公司的主要资产为贸易应收款项约港币376,700,000元及其他应收款项约港币123,500,000元. 昌和国际截至二零零八年十二月三十一日止两个年度未经审核溢利/ (亏损) 净额 (扣除税项及特 殊项目之前及之后) (按香港财务报告准则编制) 载列如下: 截至二零零七年 截至二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 港币千元 港币千元 扣除税项及特殊项目前的 (亏损) /溢利净额 (1,478) 98,047 (按权益会计法) (综合) 扣除税项及特殊项目后的 (亏损) /溢利净额 (1,478) 70,620 (按权益会计法) (综合) 出售的财务影响 出售完成后,本公司将不再於昌和国际及湖州公司中持有任何权益,彼等亦不再为本公司的附属 公司. 预计本集团将因出售录得账面收益约港币18,500,000元,金额乃代价 (扣除出售预计产生的费用) 与截至二零零八年十二月三十一日止本集团应占湖州集团资产净值 (已就提供的股东贷款於资产 负债表日后获豁免约港币216,000,000元 (已扣除湖州集团向本集团一间同系附属公司即本公司之 附属公司偿还应付款项约港币500,000元) 后作出调整) 之间的差额,加上本集团於出售后变现其 占湖州集团汇兑储备份额至综合损益表. 出售完成后,本集团於湖州集团不再拥有任何权益.由於湖州项目於二零零八年交付及出售后, 湖州集团并无任何业务,故除出售后本集团因出售而录得的账面收益外,出售对本集团的盈利不 会产生任何重大影响.预计本集团的资产净值将会增加,增幅为代价 (扣除出售拟产生的费用后) 与本集团应占湖州集团资产净值的差额,且出售完成后湖州集团的资产及负债将不再并入本集团 的资产负债表. 董事会函件―6―出售的原因及益处 本集团目前的主要业务为物........