PDF《福建闽东电力股份有限公司 关于投资设立宁德闽投海上风电有...》

证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2019 临-25 福建闽东电力股份有限公司 关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定) 暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示:

1、按照有关规定,宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)需参 与市场竞争配置取得核准,项目能否核准取得开发权尚存在不确定 性.

2、宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)取得核准批复后, 有关项目投资及开发建设事项,还需按公司内部决策程序提交有权机 构批准后实施.

3、本次投资事项构成关联交易,该事项尚需提交公司股东大会 审议.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.

一、交易概述

(一)本次关联交易基本情况 为推进宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)(以下简 称 项目 )核准及开发建设工作,董事会同意公司与福建省投 资开发集团有限责任公司(以下简称 福建投资集团 )共同投 资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)(以下简称 项目公 司 ),项目公司注册资本金

5000 万元,经营范围:风力发电 项目的建设、经营管理及技术咨询;

机电设备维修;

其它未列明 的专用设备维修;

旅游资源开发;

旅游管理服务.(以上经营范 围以工商管理部门核定的为准).公司以货币出资

1000 万元, 占比 20%,福建投资集团以货币出资

4000 万元,占比 80%,注 册资本金根据项目进展情况逐步到位. 项目公司设立后,公司所支付的宁德霞浦海上风电场工程项 目(A、C 区)前期费用由投资双方共同聘请第三方审计机构进 行审计认定,双方同意经审计机构认定所发生的 A、C 区全部前 期工作费用由项目公司承担.在未审计认定前,经我公司同意, 先行将 A、C 区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司 用于项目核准,未完成的前期合同由我公司继续履行.经审计机 构认定后我公司所发生的 A、C 区全部前期工作费用由项目公司 承担,我公司将霞浦海上风电 A、C 区的前期成果移交给项目公 司,未完成的前期合同将由项目公司承接履行.待宁德霞浦海上 风电场工程项目(A、C 区)取得核准批复后,有关项目投资及 开发建设事项,再按公司内部决策程序提交有权机构批准后实 施. 福建投资集团持我公司 14.58%的股份,为我公司第二大股东,因此, 本次投资事项构成关联交易, 该事项尚需提交公司股东大会审议, 相关股东将回避表决.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组.

(二)董事会表决情况

1、公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资设 立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)的议案》(同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

1 票),同意公司与福建投资集团共同投资设立 宁德闽投海上风电有限公司.

2、独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见.

二、《合资协议》主体的基本情况

(一)甲方:福建省投资开发集团有限责任公司 类型:有限责任公司(国有独资) 住所:福州市湖东路

169 号天骜大厦

14 层 统一社会信用代码:9135000068753848X3 法定代表人:严正 注册资本:1000000 万元人民币 经营范围:对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或 项目的投资、开发;