PDF《国元证券股份有限公司》

1 国元证券股份有限公司 关于科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月

2 独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由科大讯飞股份有限公司(以下简称 科大讯飞 、 上市公司 或 公司 )及 相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任.

本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.本报告不构成对上市公司的 任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本 独立财务顾问不承担任何责任.

2016 年11 月2日,科大讯飞收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )出具的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2474 号) ,核准上市公司向杨军发 行6,471,020 股股份、向张少华发行 l,488,335 股股份、向北京乐教融智投资发 展合伙企业(有限合伙) (以下简称 乐教融智 )发行 l,294,204 股股份、向许 桂琴发行 l,229,494 股股份、向朱鹏发行 970,653 股股份、向北京嘉汇金源投资 发展合伙企业(有限合伙) (以下简称 嘉汇金源 )发行 905,943 股股份、向王 彬彬发行 582,392 股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过 11,005,134 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金.国元证券股份有限 公司(以下简称 本独立财务顾问 或 国元证券 )担任科大讯飞本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,对 科大讯飞进行持续督导.现将相关事项的督导发表如下意见:

一、本次交易的实施情况

(一)发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况 北京讯飞乐知行软件有限公司(原名称为: 北京乐知行软件有限公司 ,以 下简称 乐知行 )依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工 商变更登记手续,北京市工商行政管理局海淀分局于

2016 年11 月18 日核准了 乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》 .

2016 年11 月23 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 [2016]5037 号《验资报告》:截至

2016 年11 月22 日止,杨军、许桂琴、乐教

3 融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等

7 名发行对象作为出资的股权均已办 理了工商变更登记手续, 科大讯飞已收到上述

7 名发行对象缴纳的新增注册资本 (股本)合计人民币 12,942,041 元,新增股本占新增注册资本的 100%.新增股 份每股面值

1 元,发行价格为 27.26 元/股,发行总价为 352,800,037.66 元,相 应增加股本 12,942,041 元,增加资本公积 339,857,996.66 元. 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 科大讯飞已合法取得标的 资产的所有权.

2、证券发行登记上市情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于

2016 年11 月28 日办理完毕本次登 记申请并于

2016 年12 月9日上市,新增股份的性质为有限售条件流通股,限售 期自股份上市之日起开始计算.

(二)本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况