PDF《中国交通建设股份有限公司》

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 中基建设登记注册于香港, 其注册证书编号557265, 成立于1996 年7月11日,授权股本为10亿股普通股(每股面HK$1.00) ,已发行股 本10亿股,在本次股权转让前的股东及持股情况为:银建国际基建投 资有限公司持有5亿股;

路桥集团基础建设投资有限公司持有2.56亿股;

Gainwood Limited,持有2.24亿股;

Prime Key Group Limited, 持有0.2亿股.前些年中基建设主要通过其在国内设立的合营企业从 事公路、 桥梁等基础建设的投资业务, 业务收入主要来自于路桥收费. 由于国内政策和投资环境发生变化, 中基建设的绝大部分路桥收费项 目已处置收回,目前主要从事化工和不良资产包的处置业务. 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的 《关于中基建设 投资有限公司股权项目资产评估报告书》 (六合正旭评报字[2009]第097 号)评估,截止

2009 年6月30 日,具体评估结果如下: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2009 年06 月30 日 被评估单位名称:中基建设投资有限公司 金额单位:港币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABC=B-A D=C/A*100%

1 流动资产 149,983.50 149,888.54 -94.96 -0.06

2 非流动资产 33,011.41 33,119.29 107.88 0.33

3 其中:长期股权投资 5,401.81 6,117.64 715.83 13.25

4 固定资产 1.95 1.70 -0.25 -12.82

9 其他非流动资产 27,607.65 26,999.95 -607.70 -2.20

10 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 182,994.91 183,007.83 12.92 0.01

11 流动负债 80,499.06 80,499.06 - -

13 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 80,499.06 80,499.06 - -

14 净资产 净资产 净资产 净资产( ( ( (所有者权益 所有者权益 所有者权益 所有者权益) ) ) ) 102,495.85 102,508.77 12.92 0.01 按评估基准日港币兑人民币汇率 1:0.8815 折算后,净资产的评 估值为人民币 90,361.48 万元. 四四四

四、 、 、 、交易合同的主要内容与定价情况 交易合同的主要内容与定价情况 交易合同的主要内容与定价情况 交易合同的主要内容与定价情况

1、根据股权转让协议,鉴于在签订股权转让协议前,中基建设 已将现金

3 亿港元按股权比例以借款形式支付给卖方各股东. 转让完 成后,百富达公司放弃向中基建设各原股东申索该笔借款.

2、根据评估结果,经双方协商确定转让价格为 716,466,668 港元,其中路桥基础转让股权价格为 183,415,467.01 港元. 上述两项共计1,016,466,668 港元,其中路桥基础涉及260,215,467.01 港元.

3、2011 年12 月31 日前,百富达公司分三期支付完毕全部股权 转让款.

4、此次交易不构成关联交易,本次交易尚需经公司股东大会审 议批准. 五五五

五、 、 、 、交易目的和对公司的影响 交易目的和对公司的影响 交易目的和对公司的影响 交易目的和对公司的影响 本公司董事会认为, 由于中基建设目前业务与路桥建设的主业不 吻合, 为了落实公司的发展战略以及抓住国家加大投资基础建设投资 的机遇,公司将本次转让获得的资金用于加快 BOT、铁路建设市场的 发展步伐,提高公司可持续发展的能力. 六六六

六、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件

1、路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决 议;