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山西佳维新材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年一月 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司

2 重大事项提示

一、实际控制人不当控制的风险 实际控制人王英维直接持有公司 78.

45%的股份,从公司成立以来,王英维一直 实际管理公司的业务,目前担任公司的董事长兼总经理.此外,股东王国维、王宏 维、王博维与王英维系兄弟关系,若王英维利用其对公司的实际控制权对公司的经 营决策、财务、人事等进行不当控制,可能对中小股东权益产生不利影响.

二、公司治理风险 有限公司阶段,公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定 瑕疵,例如有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、经理等在关联交易决策上 的权限范围,造成有限公司时期关联交易未履行相关决策程序.尽管整体变更为股 份公司后,公司重新制定了公司章程、三会议事规则及其他规章制度,但毕竟股份 公司成立时间较短,公司治理机制的运行情况尚待观察,如果章程及相关制度不能 得到有效运行,则将给公司带来风险.

三、应收账款回收风险 公司主营业务为混凝土高效减水剂、速凝剂、防腐剂等混凝土外加剂及相关 产品的研发、生产和销售,其客户基本为混凝土工程类企业,其应收回款周期较 长,若应收账款不及时收回,公司将面临较大坏账风险,对公司利润造成较大影 响.

四、原材料价格波动的风险 单体和工业萘等化学原料是公司生产减水剂主要原材料,报告期内价格波动 较大.如果原材料价格大幅上涨,公司若无法通过改变产品配方控制成本或无法及 时将成本向下游客户转移,将会对公司经营业绩造成不利影响.

五、主要经营性资产抵押的风险 截止

2015 年9月30 日,公司主要的土地使用权及地上建筑物已作为银行借款 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司

3 的抵押物,上述房产及土地使用权是公司的主要经营性资产.如果相关借款到期无 法偿还,则上述抵押物可能被债权人处置,将对公司的持续经营产生不利影响.

六、产品更新换代风险,收入下降的风险 随着市场的变化和客户需求的提高,混凝土外加剂产品将面临更新换代,若公 司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力,开发新一代产品, 公司现有产品将面临淘汰,收入将面临大幅度下降的风险. 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司

4 目录 释义.6

第一章基本情况.10

一、公司基本情况.10

二、挂牌股份情况.11

三、公司股权及股东情况.12

四、公司设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况.15

五、公司董事、监事、高级管理人员情况.22

六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.25

七、与本次挂牌的有关机构

26

第二章公司业务.29

一、公司主营业务、主要产品或服务情况.29

二、公司组织结构及运营流程.30

三、与公司业务相关的关键资源要素.35

四、公司的业务经营情况.46

五、公司的商业模式.54

六、公司所处行业基本情况

55

第三章公司治理.83

一、公司治理机制的建立及运行情况.83

二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估.84