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1 海通证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回 复暨预案(修订稿)之独立财务顾问补充核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 根据贵部《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案的审核意见函》(上证公函[2016]0013 号)(以下简称 审核意见函 ) 的要求,海通证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 、 本独立财务顾 问 )对审核意见进行了认真分析逐一落实.

现就审核意见函相关问题回复如下,敬 请贵部予以审核: (本文中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与重组预案中所指含义相 同.)

一、本次交易主要风险

1、公司业务转型风险.预案披露,上市公司后续拟剥离家电零售资产,主营业 务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务.鉴于此,上市公司目前的经营制 度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善.同时预案就公司主营业务完全变 更的转型风险作重大风险提示.请补充披露目前对资产置出所做的相应安排,及调整 未来管理模式的计划和方案.请财务顾问发表意见. 回复:

(一)资产置出的安排 通过本次交易,三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司,公司将专注于自 主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展,原有家电业务后续计划从上市公 司进行剥离.家电业务置出尚未形成具体的计划,其置出时间、置出范围、交易形 式、交易对方均未确定.三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出,解决 上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题,有利于上市公司的发展. 上市公司将根据新业务的需要,设置组织机构,调整管理模式和管理层.

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(二)财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,随着后续家电零售资产的置 出,上市公司主营业务将转变为智能移动通讯终端设备研发、制造业务,上市公司将 根据新业务的需要,设置组织机构,调整管理模式和管理层.

(三)补充披露情况 以上相关内容已在重组预案

第六节本次交易对上市公司的影响 之

一、本次 交易对上市公司主营业务的影响 及 重大事项提示 之 十

一、本次重组对上市公 司的影响 之

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响 中补充披露.

2、标的资产核心人员流失风险.预案披露,智能移动通讯终端研发及制造公司 的主要资源是核心管理人员和核心技术人员.请补充披露:(1)标的资产核心管理 人员和核心技术人员的范围及人数,在标的资产全体员工中所占比例;

(2)标的资 产的核心管理层及核心技术人员合同期限,是否签订相关协议承诺继续履职,及其承 诺期限;

(3)上述人员是否签订竞业禁止协议;

(4)标的资产核心管理层及核心技 术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施.请财务顾问发表意见. 回复:

(一)标的资产核心管理人员和核心技术人员的范围及人数,在标的资产全体员 工中所占比例 德景电子核心管理人员和核心技术人员共

9 名,具体情况如下表所示: 序号 姓名 职位 类别

1 沙翔 监事 核心管理人员

2 于正刚 总经理