PDF《海通证券股份有限公司》

5 年.同时,基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺 实现之需要,上市公司及交易对方协商采取了一系列措施,以保障标的公司经营团队 核心人员未来数年内的稳定性,并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性, 推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展.相关措施具体如下:

1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构 上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化,德景电子将继续履行与 其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题.

2、约定交易对方的竞业禁止义务 根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》,为保证 标的公司持续发展和保持持续竞争优势,交易对方需遵守竞业禁止约定.同时,沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》,对 其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承 诺.

3、交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排 为强化交易对方与上市公司的利益一致性,实现交易对方与上市公司的利益共 赢,交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付,且交易对方获得的公司

5 股份均设定了股份锁定安排.

4、具有竞争力的薪酬体系 德景电子自创立以来,一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销售和 技术人才队伍.经过多年的发展,标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和激励 体系,不断吸引着行业内的优秀人才.未来,德景电子将在人才选聘、激励机制、考 核机制等方面继续优化制度安排,并积极通过市场化手段,借助外部招聘、内部选拔 等手段,培养挖掘更多优秀的人才. 综上,上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核 心技术人员的稳定性,尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流 失,以保障上市公司股东权益的有效实现.

(四)财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,德景电子及其下属公司作为独 立法人的身份不会发生变化,德景电子的核心人员稳定且德景电子将继续履行与其员 工的劳动合同.本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经对交易对 方约定了竞业禁止相关承诺,沙翔、于正刚已出具承诺函,对其在上市公司任职期 限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺.其他核心人员也在 与标的公司签订的保密合同中约定了竞业禁止相关承诺.若标的公司管理层及核心技 术人员流失,上市公司已经准备了充分的应对措施.综上,本次重组不会因标的公司 的管理层及核心技术人员流失而对标的公司的核心竞争力造成较大的不利影响.

(五)补充披露情况 以上相关内容已在重组预案

第四节本次交易标的基本情况 之

六、德景电子 的主营业务情况 之

(七)核心管理人员和核心技术人员 中补充披露.

二、关于标的资产行业及经营情况

3、预案披露,标的资产的主要业务包括智能手机制造、自主安全芯片制造、安 全系统研发,主要产品为移动通讯整机、移动通讯设备主板.请补充披露:(1)标 的资产分产品营业收入、净利润占比;