PDF《中茵股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程》

中茵股份

2016 年第一次临时股东大会会议材料

1 中茵股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程 第一项:审议《关于公司开展重大资产重组符合相关法律、法规 规定的议案》 第二项:审议《关于公司重大资产置换方案的议案》 第三项:审议《关于公司资产收购方案的议案》 第四项: 审议 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 第五项:审议《关于签订及其补充协议的议案》 第六项: 审议 《关于签订的议案》 第七项:审议《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关 联交易报告书(草案)及其摘要》 第八项:审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 第九项: 审议 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》 第十项:审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 第十一项:审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重 大资产重组相关事宜的议案》 第十二项:审议《关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保 中茵股份

2016 年第一次临时股东大会会议材料

2 的议案》 第十三项:审议《关于公司董、监事及董事长报酬的议案》 第十四项:审议《关于董事会换届选举的议案》 第十五项:审议《关于监事会换届选举的议案》 第十六项:审议股东对议案进行审议、投票 第十七项:统计并公布表决结果 第十八项:见证律师对股东大会出具法律意见 中茵股份

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3 议案

1 关于公司开展重大资产重组符合 相关法律、法规规定的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规、 部门规章及规范性文件的规定, 董事会经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后, 认为公司开展重大资产重组符合相关法律、 法规的 规定.

请审议. 中茵股份有限公司 二一六年一月二十日 中茵股份

2016 年第一次临时股东大会会议材料 议案

2 关于公司重大资产置换方案的议案 各位股东: 鉴于,公司已于

2015 年10 月取得中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准中 茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2227 号), 同意公司收 购闻泰通讯股份有限公司(以下简称 闻泰通讯 )51%股份, 经交易各方沟通协商, 为完成公司转型并更好发展 互联网+大健康产业 , 公司拟进一步以其持有的部分 房地产资产与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称 闻天下 )所持 闻泰通讯剩余 20.77%的股份进行置换.公司本次重大资产置换方案的具体内容如 下:

(一) 本次重大资产置换概要 中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称 连云港中茵 )70% 股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称 昆山泰莱 )60%股权、昆山中茵世贸广 场酒店有限公司(以下简称 昆山酒店 )100%股权、江苏中茵商业管理有限公司(以 下简称 江苏中茵商管 )100%股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称 江苏中 茵 )100%股权、苏州皇冠置业有限公司 100%股权(以下简称 皇冠置业 )和徐州 中茵置业有限公司(以下简称 徐州中茵 )3.8%股权作为置出资产(以上合称 拟置 出资产 ), 与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称 闻天下 )持有 的闻泰通讯股份有限公司(以下简称 闻泰通讯 )20.77%股份(对应闻泰通讯 45,578,778 股股份, 以下简称 拟置入资产 )进行置换(以下简称 本次资产置换 ).