PDF《中茵股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程》

(二) 交易对方 公司本次资产置换的交易对方为闻天下.

(三) 交易标的 本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵 70%股权、 昆山泰莱 60% 股权、昆山酒店 100%股权、江苏中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、皇冠 置业 100%股权和徐州中茵 3.8%股权, 拟置入资产为闻天下持有的闻泰通讯 20.77% 的股份.

(四) 交易价格和定价依据 上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报 告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明, 均指

2015 年9月30 日)的评估 值为基础由交易双方协商确定.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 中茵股份

2016 年第一次临时股东大会会议材料 报字(2015)第1456-01 号、天兴评报字(2015)第1456-02 号、天兴评报字(2015)第1456-03 号、天兴评报字(2015)第1456-04 号、天兴评报字(2015)第1456-05 号、 天兴评报字(2015)第1456-06 号、 天兴评报字(2015)第1456-07 号资产评估报告, 拟 置出资产于基准日的评估值合计为人民币 74,142.90 万元. 上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第

0488 号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于

2015 年3月31 日的评估值为 基础由交易各方协商确定.根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488 号评估报告, 于2015 年3月31 日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人 民币 358,013.29 万元, 以此计算闻天下所持闻泰通讯 20.77%股份的评估值为人民 币74,356.61 万元.本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确定为人民 币74,356.61 万元. 由于上述拟置出资产的评估价值与拟置入资产的评估价值接近, 交易双方拟进 行等价置换, 拟置出资产与拟置入资产的最终作价均为人民币 74,356.61 万元.由 于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同, 交易双方中的任何一方无需就本次资 产置换向对方另行支付差价.

(五) 交易交割及人员安置 中茵股份与闻天下应于资产置换协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门 或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之拟置出资产和拟置入资产 的变更登记、过户及交割手续.各方应协商确定本次资产置换的资产交割日, 并应 于资产交割日签署相应的资产交割确认书, 对拟置出资产及拟置入资产的交割情况 予以确认. 自资产交割日起, 与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由闻天 下或闻天下指定第三方享有和承担;

与拟置入资产相关的全部权利、义务、责任和 风险均由中茵股份享有和承担. 拟置出资产的人员将根据 人随资产走 的原则, 由拟置出资产接收方闻天下 或其指定第三方承接.为本次资产置换之目的及中茵股份现有职工权益的充分保护 和劳动关系的稳定过渡, 中茵股份将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工 安置方案进行审议、表决.

(六) 期间损益安排 拟置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由闻天下或其指定第三方 享有、承担, 不因拟置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变拟 置出资产的交易作价. 拟置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有, 亏损由 中茵股份