PDF《长园集团股份有限公司关于》

长园集团股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 长园集团股份有限公司(以下简称 长园集团 、 发行人 、 申请人 或 公司 ) 与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 保荐机构 )已收到贵会于

2018 年1月9日下发的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》(172420 号)(以下简称 反馈意见 ),长园集团 会同各中介机构对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查, 并出具了本反馈意见的回复,公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性.

1 说明

一、 如无特别说明, 本反馈意见回复中的简称或名词释义与募集说明书中的 相同.

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、募集说 明书原文 ? 楷体 GB_2312 对募集说明书内容作出的补充与更新

2 目录问题 1:3 问题 2:3 问题 3:46 问题 4:57 问题 5:67 问题 6:76 问题 7:82 问题 8:83 问题 9:83 问题 10:95

3 问题一: 申请人本次发行可转债拟募集资金 63,000 万元用于锂电池隔膜项目,募投 项目实施主体为申请人控股子公司长园中锂. 申请人

2017 年8月以 19.2 亿元收购中锂新材 80%的股权并后续更名为长 园中锂,本次交易未安排业绩承诺条款.中锂新材

2016 年、2017 年1-5 月净利 润分别为 1,927.60 万元、3,159.91 万元,中锂新材

2017 年、2018 年、2019 年分 别预计实现净利润 1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元. 申请人

2017 年8月15 日关于上交所《关于对长园集团股份有限公司资产 收购事项的问询函》的回复公告中称 中锂新材依靠其自身良好的盈利能力, 以及客户结构的优化,将有能力解决自身发展的资金需求.公司目前未考虑对 中锂新材进行增资. 请申请人:(1)结合报告期内历次股权转让和增资价格的差异,未来业绩 实现跳跃式增长的合理性等,说明

2017 年8月收购中锂新材的估值的合理性. (2)结合公司对中锂新材自身发展的资金需求的相关公告,说明收购中锂 新材后短期内即筹划本次发行可转债的考虑和合理性. (3)说明募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投 资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;

说明该项 目募集资金使用和项目建设的进度安排;

(4)结合国家产业政策、锂电池隔膜市场情况,中锂新材在产产线在手订 单、产能利用率情况,说明本次募投项目的产能消化措施. (5)说明该项目效益测算过程及谨慎性. 请保荐机构核查并发表意见. 答复:

一、结合报告期内长园中锂历次股权转让和增资价格的差异,未来业绩实 现跳跃式增长的合理性等,说明

2017 年8月收购中锂新材的估值的合理性.

4 根据反馈意见要求, 关于结合报告期内长园中锂历次股权转让和增资价格的 差异、未来业绩实现跳跃式增长的合理性等,说明

2017 年8月收购长园中锂的 估值的合理性,发行人说明如下:

(一)报告期内长园中锂历次股权转让和增资情况 长园中锂

2014 年以来历次股权转让和增资的价格受到其发展阶段的影响. 在长园中锂发展早期,由于生产技术尚未成熟、企业尚未扭亏为盈,长园中锂的 投资者通常按照