PDF《关于巨立电梯股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复》

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合 股票发 行和转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见;

③核查公司针对出资瑕疵所采 取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥 补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表

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94 意见;

④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】 经主办券商及律师核查,公司股东按照《发起人协议》 、股东(大)会决议、 《公司章程》的规定出资并履行了必要的验资、评估程序,公司自设立以来,股 东历次出资均能按公司章程规定按期足额缴纳,历次出资真实、合法,不存在瑕 疵. 公司不存在虚假出资事项,符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条 件. 公司不存在未披露事项. 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充 说明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 . (2)自然人股东纳税情况, 如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施. (3)是否存在股东以未分配利润转 增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.若没有,请说明若发生追缴 税费的情形,相关防范措施情况. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】 (1) 设立(改制)的出资审验情况

2015 年4月20 日, 具有证券期货资质的众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 众会字(2015)第3681 号 《审计报告》 ,经其审计,有限公司在基准日

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94 年2月28 日的账面净资产为 77,607,605.23 元;

2015 年4月22 日,具有证券 期货资质的上海申威资产评估有限公司出具了 沪申威评报字[2015]第0215 号 《评估报告》 ,经其评估,有限公司

2015 年2月28 日的净资产评估值为 118,974,701.54 元. 公司召开股东会决议决定整体变更为股份有限公司的折股方案为: 由经审计 的账面净资产值 77,607,605.23 元按照 1: 0.58 的比例折合股本 45,000,000 股, 每股面值人民币

1 元, 净资产折合股本后的余额 32,607,605.23 元转入资本公积 金,变更后公司的注册资本实收金额为 4,500 万元.

2015 年4月25 日, 众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 众会字 (2015) 第4058 号 《验资报告》 ,经其审验,截至

2015 年2月28 日止,各发起人均已 缴足其认购的股份. 据此,主办券商及律师认为,股份公司设立(改制)过程中的审计、评估、 验资已履行了必要的程序, 公司系以有限公司截止

2015 年2月28 日经审计的账 面净资产折股整体变更设立,不存在以评估资产入股设立股份公司的情形,股东 以有限公司经审计的净资产折股出资设立股份公司符合法律、 法规、规章和规范 性文件的规定. (2) 自然人股东纳税情况 公司自然人股东目前尚未缴纳因股份改制而产生的个人所得税. 公司股份改 制时的全体发起人股东已经向公司出具承诺函,承诺: 如因本次整体变更为股 份公司事宜而导致股东需要缴纳相应税款, 股东将自行及时向国家及地方税务主 管部门进行申报,并按照法律、法规的规定按时、足额自行缴纳全部税款,公司 无需代扣代缴任何税款.由此而产生的任何法律责任,由全体股东承担,与公司 无关. . 据此,主办券商及律师认为公司自然人股东的纳税情况合法、合规.