PDF《陕西建工集团总公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书》

陕西建工集团总公司

2013 年度第一期中期票据募集说明书 发行人:陕西建工集团总公司 住所:西安市莲湖区北大街

199 号 中期票据注册金额:6 亿元 本期中期票据发行金额:3 亿元 本期中期票据期限:3 年 本期中期票据担保情况:无担保 发行人主体信用评级:AA 本期中期票据信用评级:AA 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商/簿记管理人:中信银行股份有限公司

2013 年5月陕西建工集团总公司

2013 年度第一期中期票据募集说明书

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的 约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力 的重大事项. 陕西建工集团总公司

2013 年度第一期中期票据募集说明书

3 目录释义.5

一、基础名词

5

二、行业术语

6

第一章 发行人风险提示及说明

8

一、本期中期票据的投资风险

8

二、发行人的相关风险

8

第二章 发行条款

16

一、本期中期票据发行条款

16

二、本期中期票据发行安排

17

第三章 募集资金运用

19

一、发行人募集资金用途

19

二、发行人承诺

20

第四章 发行人基本情况

21

一、发行人概况

21

二、发行人历史沿革

22

三、发行人股权结构

22

四、发行人独立性

23

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

24

六、发行人内部组织机构情况

36

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

44

八、发行人主营业务情况

49

九、未来投资计划

67

十、发行人发展目标

67 十

一、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况

68

第五章 发行人主要财务状况

77

一、近三年及最近一期的财务报表

78

二、财务状况分析

90

三、发行人财务状况分析

91

四、发行人有息债务情况

114

五、发行人关联方关系及关联交易

115

六、或有事项

116

七、发行人所有权受到限制的资产

116 陕西建工集团总公司

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4

八、发行人衍生品、大宗商品期货、理财产品情况

117

九、海外投资

117

十、直接债务融资计划

117

第六章 发行人的资信状况

118

一、信用评级情况

118

二、发行人资信情况

119

第七章 信用增进事项

121

第八章 税项

122

一、营业税

122

二、所得税

122

三、印花税

122

第九章 信息披露安排

123

一、本次发行相关文件

123

二、定期财务报告

123

三、重大事项

123

四、本息兑付

124

第十章 违约责任和投资者保护机制

125

一、违约事件

125

二、违约责任

125

三、投资者保护机制

125

四、不可抗力

129

五、弃权

129 十一章 发行的有关机构

130

一、发行人

130

二、承销团成员

130

三、律师事务所

132

四、会计师事务所

133

五、信用评级机构

133

六、托管人

133 第十二章 备查文件

134 附件:主要财务指标计算公式

135 陕西建工集团总公司

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5 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、基础名词 陕建工/公司/发行人 指陕西建工集团总公司 《公司章程》 指《陕西建工集团总公司章程》 非金融企业债务融资工具 (简称 债务融资工具 ) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 本次中期票据 指注册额度为

6 亿元的陕西建工集团总公司中期 票据 本期中期票据 指发行金额为

3 亿元、期限为

3 年期的 陕西建工 集团总公司

2013 年度第一期中期票据 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的《陕西建工集团总公司

2013 年度第一 期中期票据发行公告》 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的《陕西建工集团总公司

2013 年度第一 期中期票据募集说明书》 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 《陕 西建工集团总公司

2013 年度第一期中期票据申购 和配售办法说明》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 省国资委/陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商 指中信银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由 陕西建工集团总公司

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6 主承销商以及承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 《陕西建工 集团总公司非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指主承销商及承销团其他成员为承销本期中期票 据签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议》 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照 《陕西建工集团总 公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部自行 购入的承销方式 簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期中期票据的利率 (利差)区间,投资者直接向簿记管理人发出申购 订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行 人与主承销商根据申购情况确定本期中期票据发 行利率的过程, 该过程由簿记管理人和发行人共同 监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司 担任 实名制记账式中期票据 指采用中央结算公司的中央债务簿记系统以记账 方式登记和托管的中期票据 《管理办法》 指中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 工作日 指北京市的商业银行对公营业日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元

二、行业术语 EPC 指 设计―采购―施工总承包的简称 BOT 指 建设―经营―转让的简称 陕西建工集团总公司

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7 BT 指 建设―转让的简称 DB 指 设计-施工(Design-Build)是工程总承包模式的一 种, 是由承包商与业主签订负责工程全部责任的单 一契约, 在工程进行初期即获施工委托同时负责设 计和施工的一种承建模式 BOOT 指 建设-经营-所有-转让, 项目公司根据政府赋予的特 许经营权利,兴建、经营、拥有并转让某项目所有 权

第一章 发行人风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时, 除本募集说明书提供的各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化. 可能发生的利率波动将对存续期内的 中期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益带来一定 的风险.

(二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通, 发行人无法保证本期中期票据在 银行间债券市场的交易量和活跃性, 因而存在由于无法找到交易对手而难以将本 期中期票据变现的风险.

(三)偿付风险 本期中期票据不设担保,能否按期兑付完全取决于公司的信用.在本期中期 票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产 生重大负面影响或公司资金周转出现困难, 进而造成公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期中期票据本息按期、按时足额支付.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险 发行人作为建筑施工企业, 其业务性质决定需要发行人投入资金进行设备采 购和提供项目启动流动资金.部分业........