PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公布全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公布下文所载资料仅供参考,并不构成收购、购买或认购丰盛控股有限公司或中国高速 传动设备集团有限公司的股份的邀请或要约. Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00607) (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:658) 联合公布 内幕消息 有关可能交易及可能强制性要约之最新消息 本联合公布由丰盛控股有限公司 ( 「丰盛」 ) 及中国高速传动设备集团有限公司 ( 「中国传动」 ) 各自之董事会根展菏卦蚬嬖3.7及规则8.

1、上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部 的内幕消息条文作出. 兹提述丰盛及中国传动刊发之日期为(i)二零一八年一月十八日及二零一八年二月十四日之联 合公布,内容有关 (其中包括) 建议要约及可能出售事项;

(ii)二零一八年三月十五日之联合公 布,内容有关 (其中包括) 交易结构由就中国传动之已发行股份作出可能有条件自愿部份现金 要约变更至可能交易及可能强制性要约之可能变更;

(iii)二零一八年四月十六日、二零一八年 五月二十五日及二零一八年六月二十五日之联合公布,内容有关可能交易及可能强制性要约之 每月最新消息;

及(iv)二零一八年四月二十五日之联合公布,内容有关 (其中包括) 诚意金协议 及补充谅解备忘录 (统称 「该等联合公布」 ) .除另有指定者外,本联合公布所用词汇与该等联 合公布所界定者具有相同涵义. * 仅供识别

2 框架协议 丰盛及中国传动 (崾⑺嬷) 谨此公布,丰盛及Five Seasons与潜在要约人已订立日期为二 零一八年六月三十日之框架协议 ( 「框架协议」 ) ,内容有关可能按暂定转让价围每股中国传 动股份人民币9.99元至人民币11.25元(「暂定价围」 ) 买卖Five Seasons於中国传动之直接股权 权益 (其将占中国传动已发行股份之51%以上但不超过73.91%) ( 「可能买卖事项」 ) . 可能买卖事项之条款及条件尚未达成及须待进一步磋商及订立一份正式买卖协议后,方可作 实.根蚣苄,潜在要约人、丰盛及Five Seasons将真诚磋商以於二零一八年九月三十日前 订立可能买卖事项协议.不论彼等是否订立正式买卖协议,公布将另行根展菏卦蜃鞒,以 知会市场.除谅解备忘录、补充谅解备忘录、诚意金协议及框架协议外,彼等并无就可能买卖 事项之重要条款及条件达成或订立承诺或任何正式或具法律约束力之协议. 可能中国传动出售事项 诚如框架协议所载,潜在要约人预期中国传动将於完成可能买卖事项前出售中国传动之下列附 属公司、联营公司及投资 ( 「可能中国传动出售事项」 ) : 附属公司 (1) 南京奥能锅炉有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日期,由中国传 动间接拥有90.0003%股权;

(2) 北京中传首高冶金成套设备有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日 期,由中国传动间接拥有75%股权;

(3) 南通柴油机股份有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日期,由中国 传动间接拥有89.36%股权;

3 (4) 南京晶瑞半导体有限公司 ( 「南京晶瑞」 ) 与江苏晶瑞半导体有限公司 ( 「江苏晶瑞」 ) ,两间 公司均为於中国注册成立之有限公司.於本联合公布日期,南京晶瑞由中国传动间接拥有 60.9705%股权,而江苏晶瑞为南京晶瑞之全资附属公司;

(5) 南京南传激光设备有限公司 ( 「南传激光」 ) 与南京高传四开数控装备制造有限公司 ( 「高 传四开」 ) ,两间公司均为於中国注册成立之有限公司.於本联合公布日期,高传四开由中 国传动间接拥有99.15%股权.南传激光乃由高传四开拥有5%股权及由南京高精传动设备 制造集团有限公司 (中国传动之间接全资附属公司) 拥有72%股权;

(6) 南通市振华宏晟重型锻压有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日 期,由中国传动间接拥有95%股权;

(7) 中传重型机床有限公司 ( 「中传重机」 ) 及中传重型机床南京有限公司 ( 「中传重机南京」 ) , 两间公司均为於中国注册成立之有限公司.於本联合公布日期,中传重机由中国传动间接 拥有90%股权.中传重机南京由中传重机及南京高精齿轮集团有限公司 (中国传动之间接 全资附属公司) 分别拥有99.5%股权及0.5%股权;

联营公司 (8) 南通富来威农业装备有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日期,由 中国传动间接拥有49.58%股权. (9) 南京伊晶能源有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布日期,由中国传 动间接拥有29.63%股权. (10) 南京依晶光电科技有限公司 ( 「南京依晶光电」 ) 及内蒙古京晶光电科技有限公司 ( 「内蒙古 京晶光电」 ) ,两间公司均为於中国注册成立之有限公司.於本联合公布日期,南京依晶光 电由中国传动间接拥有29.63%股权,而内蒙古京晶光电为南京依晶光电之全资附属公司;

及4投资 (11) 鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於本联合公布 日期,由中国传动间接拥有15%股权. 上述公司主要从事中国传动之非齿轮业务,包括研发、制造及销售机床、柴油机、芯片、锅炉及 治金设备等产品. 根蚣苄,丰盛及Five Seasons已同意促使中国传动进行可能中国传动出售事项. 於本联合公布日期,中国传动尚未就可能中国传动出售事项订立任何具体协议.当订立有关可 能中国传动出售事项之具体协议时,中国传动及丰盛将遵守收购守则及上市规则项下相关规定 并将每月刊发更新公布. 先决条件 框架协议拟订,可能买卖事项将须待若干条件获达成或获豁免 (如适用) 后,方告完成,其条件 包括但不限於下列条件: (a) 签立正式买卖协议且该协议已生效;

(b) 取得证监会及联交所对有关可能买卖事项及根展菏卦蚬嬖3.5作出可能强制性要约的 草拟公布的准许;

(c) 备案已提交并获相关反垄断部门正式接纳,且可能买卖事项及可能强制性要约已获准许, 或因相关反垄断部门的有关法定审查期限届满,根喙胤绰⒍戏捎刑跫蛭尢跫 潜在要约人信纳的条款被视为准许;

5 (d) 取得中国国家发展和改革委员会 (或其授权地方机构) 、中国浙江省商务厅 (或其授权部 门) 、深圳证券交易所及中国国家外汇管理局 (或其授权地方机构) 就外汇核准的合资格 银行以及可能会涉及可能买卖事项及可能强制性要约的其他有关部门及第三方的授权及 批准、向其作出必要备案及登记及通知,各条款获潜在要约人合理接纳,所有有关授权及 批准维持十足效力并於可能买卖事项完成时仍有效,而有关部门或第三方无意作出撤回 或不续期的声明、通知或资料;

(e) 自潜在要约人的股东取得有关可能买卖事项及可能强制性要约的批准;

(f) 丰盛自股东及监管部门取得有关可能买卖事项的必要批准;

(g) 丰盛及Five Seasons作出的陈述、保证、承诺及弥偿保证於完成时於重大方面仍然真实、准 确及完整且并无误导成份,及於重大方面概无存在将违反任何上述声明、保证及承诺的其 他事宜;

(h) 概无框架协议的订约方违反其框架协议项下的任何责任;

(i) 除可能中国传动出售事项外,中国传动及其附属公司的业务、财务、运营或资产并无出现 重大不利变动;

(j) 除中国传动股份因刊发有关可能买卖事项及可能强制性要约的任何公布而暂停买卖未持 续超过10个连续交易日外,中国传动股份仍然於联交所上市;

(k) 联交所或证监会并无有关将中国传动股份除牌或对中国传动股份的上市地位提出异议的 指示,概无出现将对中国传动股份的上市地位造成不利影响的任何事件;

(l) 联交所或证监会并无就或因可能买卖事项及可能强制性要约而发出任何指示以暂停中国 传动股份买卖、注销或撤销於联交所的上市地位 (潜在要约人作出的自愿申请除外) ;

6 (m) 概无政府行动、法院颁令、程序、查询或调查而可能令可能买卖事项及可能强制性要约於 完成前任何时间成为非法或被禁止或受限制;

及(n) 根钋痹谝既撕侠硇拍芍蹩罴疤跫瓿煽赡苤泄鍪凼孪. 框架协议将在下述时间中较早发生之时截止:(i) 2018年9月30日;

(ii)相关各方签署正式买卖协 议之时;

或(iii)潜在要约人书面通知丰盛及Five Seasons终止可能买卖事项之日. 购买预案 潜在要约人已就可能买卖事项於深圳证券交易所网站刊发重大资产购买预案 ( 「购买预案」 ) . 购买预案乃根泄ぜ嗷峒吧钲谥と灰姿喙毓嬖蚣肮胬. 《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组 (2017年修订) 》 ( 「第26号指引」 ) 规定须披露可能买卖........