PDF《摘要（修订稿）》

1 交易对方声明

2 相关证券服务机构声明

3 目录4释义6

一、一般释义.6

二、专业术语释义.9

第一章 重大事项提示

12

一、本次交易方案概述.12

二、交易标的定价及估值情况.13

三、本次交易的定价基准日及发行价格.13

四、过渡期损益安排.14

五、业绩承诺与补偿安排.14

六、锁定期安排.20

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成重组上市.23

八、本次交易对于上市公司的影响.25

九、本次交易方案实施需履行的批准程序.49

十、本次交易相关方所作出的重要承诺.50 十

一、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件.63 十

二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.64 十

三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减 持计划.64 十

四、独立财务顾问的保荐机构资格.65 十

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.65 十

六、本次交易与前次交易方案差异说明.68 十

七、易视腾科技的核心竞争力,以及在行业竞争和运营模式变化较快的情况下, 大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影响.70

第二章 重大风险提示

77

一、与本次交易相关的风险.77

二、交易标的的经营风险.78

三、与上市公司相关的风险.81

四、其他风险.82

第三章 本次交易概述

83

一、本次交易的背景.83

二、本次交易的目的.84

三、本次交易决策过程和批准情况.86

四、本次交易具体方案.87 1-1-2-5

五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性.97

六、本次交易对上市公司的影响.112

七、本次交易构成重大资产重组.115

八、本次交易构成关联交易.116

九、本次交易不构成重组上市.117

十、本次交易合规性分析.117 十

一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排.121 十

二、本次交易与前次交易方案差异说明.123 1-1-2-6 释义在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 本报告书摘要 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修 订稿) 重组报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订 稿) 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 朗新科技拟发行股份购买徐长军等

20 名股东所持有的易视腾科技 96% 股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权 《发行股份购买资 产协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)之发行 股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有 限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公 司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合 伙)之发行股份购买资产协议补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 《补充协议