PDF《晟德大药厂股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考用途,并不构成收购、购买或认购澳优乳业股份有限公司任何证券之邀请或要约,而倘 未有於任何司法权区就有关要约、招揽或出售进行登记陈述书存档,或未获适当登记宽免或其他豁免, 而导致有关要约、招揽或出售在有关司法权区属不合法,则不会於有关司法权区进行澳优乳业股份有 限公司任何证券之任何收购、购买或认购.本公告不会在其发表、刊发或派发将构成违反任何司法权区 之相关法律下,於有关司法权区内发表、刊发或派发,或发表、刊发或派发至有关司法权区. 晟德大药厂股份有限公司 (於台湾注册成立之有限公司) AUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份编号:1717) 远东建设事业股份有限公司 (於台湾注册成立之有限公司) BABYLAND HOLDINGS LIMITED (於英属处女群岛注册成立之有限公司) 元大壹创业投资股份有限公司 (於台湾注册成立之有限公司) 元大亚洲投资有限公司 (於英属处女群岛注册成立之有限公司) 元大宝来证券 (香港) 有限公司 (於香港注册成立之有限公司) ASEAN BIO&

MEDICAL PLATFORM INVESTMENT, L.P. (於韩国成立之有限责任合夥企业) 玉晟管理顾问股份有限公司 (於台湾注册成立之有限公司) 杰溢有限公司 (於香港注册成立之有限公司)

2 联合公告 (I)有关买卖澳优乳业股份有限公司股份之协议;

(II)由创越融资有限公司 代表 联席要约方 就收购澳优乳业股份有限公司所有已发行股份 (联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士 已拥有或同意收购者除外) 提出之强制性有条件全面现金要约;

及(III)恢复买卖 澳优乳业股份有限公司已发行股份 联席要约方之财务顾问 本公司之财务顾问 独立董事委员会之独立财务顾问 新百利融资有限公司该协议 於二零一五年五月二十八日,联席要约方、卖方、Ausnutria Holding Co Ltd、伍先生、颜先生与林先生 订立该协议,,

卖方同意出售而联席要约方同意收购出售股份 (即合共197,368,600股股份) ,相当 於本公司全部已发行股本20%,总代价为594,079,486港元 (相等於每股出售股份3.01港元) ,不包括适 用经纪费用及徵费.於联席要约方以现金向卖方偿付代价后,完成已於二零一五年六月二日落实.

3 强制性有条件全面现金要约 紧接完成前,联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士拥有合共277,440,450股股份权益,相当於本 公司全部已发行股本约28.11%.於完成后及於本公告日期,联席要约方及与彼等任何一方一致行动 人士拥有合共474,809,050股股份权益,相当於本公司全部已发行股本约48.11%.根展菏卦蚬嬖 26.1,联席要约方须以现金就所有已发行股份 (联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士已拥有或 同意收购者除外) 提出强制性有条件全面要约.於本公告日期,本公司已发行股份为986,843,000股, 并无附带转换或认购任何股份权利之任何证券或涉及上述各项之任何购股权或衍生工具. 联席要约方之财务顾问创越融资将代表联席要约方遵照收购守则提出要约,基准如下: 每股要约股份 现金3.01港元 按要约价每股要约股份3.01港元及已发行股份986,843,000股计算,本公司全部已发行股本之价值为 2,970,397,430港元.撇除由联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士持有之474,809,050股股份,以 及已承诺不接纳要约之若干股东所持有之257,895,870股股份,要约涉及之股份总数为254,138,080股. 因此,按要约价计算,要约之价值约为764,955,621港元.要约价每股要约股份3.01港元相等於该协议 之每股出售股份代价. 要约之条件 要约须取决於要约截止日期下午四时正或之前 (或联席要约方遵照收购守则可能决定之较后日期或 时间) 就有关数目之股份 (连同联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士於要约之前或期间已拥 有及已收购或同意收购之股份,将导致联席要约方及与彼等任何一方一致行动人士持有本公司投票 权超过50% ) 接获 (且在许可之情况下并无撤回) 之有效要约接纳书,方可作实. 可供联席要约方动用之财务资源 每名联席要约方将收购由独立股东根鞍凑找贾蹩畛式唤幽芍煞,并将按照本公告下文所 载之比例支付根汲式恢煞莨煽. 每名联席要约方均拟以其内部资源以现金拨支及偿付根加Ω吨纸鸫.联席要约方之财务 顾问创越融资信纳联席要约方具备足够财务资源,偿付全数接纳要约所需之资金款项.